設(shè)置防火墻 長(zhǎng)虹1.45億慎購(gòu)美菱

　　水落石出，美菱花落長(zhǎng)虹。經(jīng)過數(shù)十天的緊張談判，長(zhǎng)虹在從“獄中富豪”顧雛軍手中購(gòu)得美菱的同時(shí)，也為自己的并購(gòu)謹(jǐn)慎地設(shè)置了數(shù)道防火墻。

　　今日，長(zhǎng)虹發(fā)布《合肥美菱股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要》稱，11月6日，長(zhǎng)虹與廣東格林柯爾(資訊 行情 論壇)簽署《美菱電器(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議約定，長(zhǎng)虹將以不超過1.45億元的價(jià)格，收購(gòu)廣東格林柯爾持有的20.03%美

菱電器股權(quán)。“出于平衡和保護(hù)各方利益的考慮，在談收購(gòu)價(jià)格時(shí)，我們?cè)O(shè)計(jì)了一系列價(jià)格調(diào)整條款及數(shù)道防火墻。”昨晚，一位長(zhǎng)虹知情人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》。

　　設(shè)四大價(jià)格調(diào)整條款

　　這位知情人士所稱的價(jià)格調(diào)整條款具體指的是：“最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款待雙方共同聘請(qǐng)的專業(yè)

　　根據(jù)美菱電器披露的2005年半年報(bào)，其每股凈資產(chǎn)為2.07元，但其調(diào)整后每股凈資產(chǎn)卻僅為1.22元。如果最后以1.45億元成交，則轉(zhuǎn)讓價(jià)約為1.75元/股。“美菱有A、B股，涉及了不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而且具體的轉(zhuǎn)讓價(jià)要等雙方共同審計(jì)后才能確定，因此，現(xiàn)在難言我們收購(gòu)到底有沒有溢價(jià)。”上述長(zhǎng)虹人士表示。而當(dāng)初收購(gòu)這部分股權(quán)時(shí)，顧雛軍付出了2.07億元的代價(jià)。

　　設(shè)數(shù)道防火墻

　　除了在交易的價(jià)格上作了這樣一個(gè)調(diào)整安排，長(zhǎng)虹在支付價(jià)款時(shí)，還為自己設(shè)置了數(shù)道防火墻。《收購(gòu)報(bào)告書摘要》顯示，長(zhǎng)虹此次收購(gòu)的支付方式為現(xiàn)金。但是長(zhǎng)虹付錢和未來簽署《支付協(xié)議》，卻顯得非常謹(jǐn)慎。《收購(gòu)報(bào)告書摘要》顯示，為了妥善完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓并實(shí)現(xiàn)過戶，交易雙方安排了三個(gè)階段：首先，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后的五個(gè)銀行工作日內(nèi)，長(zhǎng)虹一次性支付2000萬元定金，以確保本次股份成功轉(zhuǎn)讓；而且，該定金是支付到全國(guó)工商聯(lián)指定的賬戶，該賬戶資金由各方共管。“這就是說，沒有共管方的一致同意，誰也不能將款劃出。主要是為了這筆定金的安全。這筆定金會(huì)轉(zhuǎn)為預(yù)付款。”這位長(zhǎng)虹人士透露。

　　其次，股份轉(zhuǎn)讓款的支付方式，還要由協(xié)議各方與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商后另行簽署書面協(xié)議確定，因?yàn)楦窳挚聽査�持有的美菱股份，目前仍被佛山法院凍結(jié)(凍結(jié)期限從2005年7月15日至2006年7月14日)，或可能存在涉及該標(biāo)的股份的債務(wù)。“我們必須和有關(guān)債權(quán)人協(xié)商一致后，才能讓法院解除對(duì)美菱股權(quán)的凍結(jié)，將美菱股權(quán)過戶到長(zhǎng)虹。相關(guān)的債權(quán)人主要是佛山的一些銀行。這樣做，對(duì)各方都有利。”這位長(zhǎng)虹人士表示。

　　再次，《支付協(xié)議》簽署后五個(gè)銀行工作日內(nèi)，按照各方確定的支付方式由長(zhǎng)虹一次性支付7000萬元，股份轉(zhuǎn)讓款支付到全國(guó)工商聯(lián)和長(zhǎng)虹共同指定的賬戶，該賬戶在美菱股份過戶前由全國(guó)工商聯(lián)、長(zhǎng)虹與相關(guān)的債權(quán)人代表機(jī)構(gòu)共管，待美菱股份凍結(jié)全部解除及美菱股份過戶至長(zhǎng)虹二個(gè)銀行工作日后，長(zhǎng)虹退出該項(xiàng)資金的監(jiān)管；剩余股份轉(zhuǎn)讓款在確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款和股權(quán)過戶后五個(gè)銀行工作日內(nèi)支付。這位長(zhǎng)虹人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，“上述9000萬元，要優(yōu)先解決格林柯爾的債務(wù)，確保盡快地將股權(quán)過戶給長(zhǎng)虹。股權(quán)解除凍結(jié)，完成過戶后，長(zhǎng)虹退出監(jiān)管，款就劃出去了。”

　　長(zhǎng)虹已到安徽溝通 王勇有望掌美菱

　　“我們派了高管到安徽和政府部門作溝通。他們非常支持我們?nèi)胫鳌！币晃粎⑴c收購(gòu)美菱的長(zhǎng)虹知情人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》。

　　“在收購(gòu)談判時(shí)，由于顧雛軍身在獄中，所以他委托了全國(guó)工商聯(lián)來做這件事。毫無疑問，工商聯(lián)為收購(gòu)的完成起了非常大的協(xié)調(diào)作用。兩位全國(guó)工商聯(lián)副主席級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)親自參與了協(xié)調(diào)。”這位人士表示。

　　目前，長(zhǎng)虹方面還未派人到美菱去參與經(jīng)營(yíng)管理。昨日，美菱電器副總裁、董秘薛輝告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，“雖然長(zhǎng)虹確認(rèn)收購(gòu)美菱，但是目前還沒有涉及人事變動(dòng)。將來如何經(jīng)營(yíng)美菱，應(yīng)該由收購(gòu)方來考慮。目前，美菱公司的經(jīng)營(yíng)狀況正常，整個(gè)收購(gòu)從頭到尾我們上市公司都不知情。”

　　薛輝表示，在顧雛軍時(shí)代派到美菱電器來擔(dān)任要職的兩位美菱高管———分管財(cái)務(wù)的副總裁何金岐和美菱電器營(yíng)銷總監(jiān)王海岐，都還在照常工作。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，深受趙勇賞識(shí)的長(zhǎng)虹營(yíng)銷大將王勇將有望執(zhí)掌美菱。他現(xiàn)在的身份是長(zhǎng)虹華北片區(qū)總經(jīng)理、長(zhǎng)虹電器(中國(guó))營(yíng)銷公司副總經(jīng)理。目前，他已經(jīng)將華北片區(qū)總經(jīng)理的位置移交給原長(zhǎng)虹市場(chǎng)策劃部部長(zhǎng)陳桂青，估計(jì)不日就會(huì)赴美菱上任。

　　作者：岳敬飛 每日經(jīng)濟(jì)新聞

    四川長(zhǎng)虹重大事項(xiàng)(收購(gòu)美菱)提示性公告