四川長虹重大事項(收購美菱)提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、四川長虹(資訊 行情 論壇)電器股份有限公司(以下簡稱“本公司”)已于2005年11月6日與廣東格林柯爾(資訊 行情 論壇)企業發展有限公司(以下簡稱“格林柯爾”)簽署了《美菱電器(資訊 行情 論壇)股份轉讓協議書》正式文本。根據本次股份轉讓協議的約定

，格林柯爾將其持有的合肥美菱股份有限公司(以下簡稱“美菱電器”)境內法人股82，852，683股(占該公司已發行總股本的20.03%)轉讓給本公司。

　　二、本次股份轉讓協議主要內容

　　股份轉讓方：廣東格林柯爾企業發展有限公司

　　股份受讓方：四川長虹電器股份有限公司

　　簽署日期：2005年11月6日

　　轉讓股份數量：82，852，683股(占本公司已發行總股本的20.03%)

　　股份轉讓價款及支付方式：

　　1、本次股份轉讓價款上限為14500萬元，最終轉讓價款待雙方共同聘請的專業審計機構對美菱電器進行審計后確定。

　　2、在本次股份轉讓協議簽署后的五個銀行工作日內，本公司一次性支付人民幣2000萬元(貳仟萬元)作為本次標的股份轉讓的定金。定金和其它股份轉讓款支付到中華全國工商業聯合會和本公司指定的帳戶，該帳戶資金由各方共管。

　　三、重要事項

　　1、本公司與轉讓方格林柯爾無關聯關系。

　　2、截止到目前，本公司無直接或間接持有美菱電器股份。

　　3、轉讓標的情況：本次轉讓標的股份被佛山法院予以司法凍結，凍結期限從2005年7月15日至2006年7月14日。

　　4、協議生效條件

　　⑴、本次股份轉讓協議自轉讓雙方簽字蓋章后生效。

　�、�、根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關證券法規的規定，除上述股權轉讓協議中規定的生效條件外，股權轉讓雙方還須相關部門對收購報告書審查，未被提出異議后方可實施。

　　本公司將根據事項進展情況，及時履行信息披露義務。

　　特此公告

　　四川長虹電器股份有限公司董事會

　　二OO五年十一月九日

　　合肥美菱股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司股票簡稱：美菱電器

　　股票代碼：000521

　　上市地點：深圳證券交易所

　　信息披露義務人：四川長虹電器股份有限公司

　　住所：四川省綿陽市高新區綿興東路35號

　　通訊地址：四川省綿陽市高新區綿興東路35號

　　聯系電話：0816-2418436 0816-2417724 0816-2418486

　　股份變動性質：增加(協議受讓)

　　簽署日期：2005年11月6日

　　特別提示

　　一、本公司依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《披露辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的合肥美菱股份有限公司的股份。

　　截止本收購報告書提交之日，除本收購報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制合肥美菱股份有限公司的股份。

　　四、本次收購股份為廣東格林柯爾企業發展有限公司持有的合肥美菱股份有限公司82，852，683股社會法人股，占合肥美菱股份有限公司已發行總股份的20.03%，收購未觸發要約收購義務。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　六、根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規定，本公司承諾并保證：本次非流通股協議轉讓將與美菱電器股權分置改革組合運作，本公司將在本次收購報告書摘要公告之日起三個月內聯合其他非流通股股東提出對美菱電器進行股權分置改革的動議，并結合美菱電器的情況選擇適當的方式對美菱電器實施股權分置改革。

　　第一節 釋義

　　在本收購報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定意義：

　　收購人/本公司/四川長虹： 指四川長虹電器股份有限公司

　　格林柯爾/格林公司：指廣東格林柯爾企業發展有限公司

　　上市公司/美菱電器：指合肥美菱股份有限公司

　　長虹集團： 指四川長虹電子集團有限公司

　　本次收購/本次股份轉讓： 指四川長虹電器股份有限公司協議受讓廣

　　東格林柯爾企業發展有限公司持有的美菱

　　電器82，852，683股，占美菱電器發行股份

　　總比例20.03%的行為

　　證監會： 指中國證券監督管理委員會

　　深交所： 指深圳證券交易所

　　元：指人民幣元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　名稱：四川長虹電器股份有限公司

　　法定代表人：趙勇

　　注冊資本：貳拾壹億陸仟肆佰貳拾壹萬元

　　注冊地址：四川省綿陽市高新區綿興東路35號

　　工商注冊登記證號：5107001800651

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票代碼：600839

　　股票簡稱：四川長虹

　　設立日期：1993年4月8日

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：視頻產品、視聽產品、空調產品、電池系列產品、網絡產品、激光讀寫系列產品、衛星電視廣播地面接收設備、攝錄一體機、電子醫療產品、電力設備、安防技術產品、機構產品、數碼相機、通訊及計算機產品、化工產品的制造、銷售、公路運輸，包裝產品及技術服務，電子產品及零配件的維修、銷售，房屋租賃，轉口貿易，電子商務，高科技風險投資及國家允許的其他投資業務。

　　經營期限：自2004年7月16日至2007年3月8日

　　稅務登記證號碼：川國稅綿字510700205412308號

　　川地稅綿字510700590111001號

　　通訊地址：四川省綿陽市高新區綿興東路35號

　　郵編：621000

　　公司股東：四川長虹電子集團有限公司，實際控制人為綿陽市國有資產監督管理委員會。

　　二、收購人股權結構及實際控制人

　　(一)本公司股權結構

　　本公司股權結構圖如下：

　　(二)本公司關聯公司基本情況

　　1、本公司控股公司長虹集團

　　2、本公司關聯公司？四川長虹電源有限責任公司

　　3、本公司關聯公司？四川長虹大酒店有限責任公司

　　(三)本公司其他企業的基本情況

　　本公司控股和非控股企業的基本情況，請見本公司2004年的年度報告。

　　三、收購人最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　本公司最近五年內未受到過行政處罰或刑事處罰。

　　因美國ApexDigitalInc.(以下簡稱APEX公司)拖欠本公司巨額債務，2004年12月本公司在美國洛杉磯高等法院向APEX公司提起訴訟，申請法院令狀要求APEX公司開放財務。2005年1月APEX公司在美國洛杉磯高等法院向本公司提出反訴，并以毀壞了其商業信譽為由要求本公司賠償。經過雙方不斷的協商，2005年7月APEX公司向本公司提供了三部分資產抵押，作為其部分欠款1.5億美元的擔保。該三部分資產為：一是不動產抵押擔保；二是APEX公司以及其總裁季龍粉先生持有的香港創業板上市公司“中華數據廣播(資訊 行情 論壇)控股有限公司”(08016)股權擔保，抵押股權為222，897，340股；三是APEX商標擔保。上述三部分資產的抵押登記手續已經辦理完畢。目前，本公司正努力與APEX公司通過和談的方式就雙方的商業糾紛進行和解，并就下一步商業糾紛的解決進行磋商。

　　上述相關情況的公告刊登在2005年4月16日、7月19日、8月18日的《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　除上述法律訴訟外，本公司沒有涉及與經濟糾紛有關的其他重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　本公司董事會由12名董事組成，設董事長1人，副董事長1 人，監事會由7人組成。以下是董事、監事、高級管理人員的基本情況：

　　本公司董事、監事、高級管理人員在最近五年內均沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司沒有持有其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份情況

　　截至本報告書簽署日，本公司沒有直接、間接持有美菱電器的股份，也不能對美菱電器股份表決權的行使產生影響。本次收購完成之后，本公司將持有美菱電器82，852，683股法人股，占美菱電器總股份的20.03%，成為上市公司的第一大股東，對于美菱電器的其他股份表決權的行使，本公司不能產生任何直接影響。

　　二、本次股份轉讓情況

　　(一)股份轉讓協議書的主要內容

　　轉讓方：格林柯爾

　　受讓方：四川長虹

　　轉讓股份數量：82，852，683股

　　轉讓股份比例：20.03

　　% 股份性質：社會法人股

　　股份性質變化：無

　　股份轉讓總價款：本次股份轉讓金額上限為14500萬元，最終轉讓價款待長虹與廣東格林柯爾共同聘請的專業審計機構對美菱電器進行審計后確定。若經審計的美菱電器的實際凈資產達到2005年半年報告已披露凈資產的50%(含50%)，仍然按照14500萬元的轉讓價款總額進行本次股權轉讓；若經審計的美菱電器的實際凈資產為2005年半年報告已披露凈資產的40-50%，最終轉讓價款在14500萬元的基礎上下調10%；若經審計的美菱電器的實際凈資產為2005年半年報告已披露凈資產的30-40%，最終轉讓價款在14500萬元的基礎上下調18%；若經審計的美菱電器的實際凈資產在已披露凈資產的30%以下，最終轉讓價款的下調幅度雙方另行協商。

　　支付方式： 現金

　　在股份轉讓協議簽署后的五個銀行工作日內，本公司一次性支付人民幣貳仟萬元(￥20，000，000.00)作為本次股份轉讓的定金，以確保本次股份成功轉讓。定金支付中華全國工商業聯合會指定的帳戶，該帳戶資金由各方共管。

　　鑒于股份轉讓協議項下擬轉讓標的股份被相關司法機關申請凍結或可能存在涉及該標的股份的或有債務，本次股份轉讓款的支付方式，由協議各方與相關債權人協商后另行簽署書面協議確定。支付協議簽署后五個銀行工作日內，按照各方確定的支付方式由本公司一次性支付人民幣柒仟萬元(￥70，000，000.00)股份轉讓款到中華全國工商業聯合會和本公司共同指定的帳戶，該賬戶在標的股份過戶之前由中華全國工商業聯合會、本公司與相關的債權人代表機構共管，待標的股份凍結全部解除及標的股份過戶至本公司二個銀行工作日后，本公司退出該項資金的監管；剩余股份轉讓款在確定最終轉讓價款和股權過戶后五個銀行工作日內支付。

　　協議簽訂時間：2005年11月6日

　　生效條件： 本協議自雙方簽字蓋章后生效，并報相關主管部門批準。

　　本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議，協議雙方約定自股份轉讓協議生效之日起本公司即享有標的股份按照《公司法》和《合肥美菱股份有限公司章程》規定的全部法定股東權利。

　　三、本次擬轉讓股份是否存在任何權利限制

　　美菱電器于2005年8月3日發布第2005-012號公告，根據佛山法院(2005)佛中法立保字第210號民事裁定書和佛山法院(2005)佛中法立保字第210號查封清單，佛山法院裁定：依法凍結廣東格林柯爾企業發展有限公司、格林柯爾制冷劑(中國)有限公司、顧雛軍的銀行存款7，500萬元或查封、扣押其等值財產。同時依據上述裁定書佛山法院于2005年7月15日依法凍結了廣東格林柯爾企業發展有限公司所持有的美菱電器法人股共計82，852，683股及紅股、配股。凍結期限從2005年7月15日至2006年7月14日。

　　本次擬轉讓的美菱電器股份已被佛山市中級人民法院予以司法凍結。協議雙方將盡快與相關債權人就償還其貸款進行磋商，全部解除涉及標的股份上的司法凍結和或有債務，以確保標的股份成功過戶至本公司。

　　四、本公司關于美菱電器股權分置改革的聲明

　　根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規定，本公司承諾并保證：本次非流通股協議轉讓將與美菱電器股權分置改革組合運作，本公司將在本次收購報告書摘要公告之日起三個月內聯合其他非流通股股東提出對美菱電器進行股權分置改革的動議，并結合美菱電器的情況選擇適當的方式對美菱電器實施股權分置改革。

　　四川長虹電器股份有限公司

　　2005年11月9日