國務院26條動真格 上市公司治理成重中之重

　　本報記者 莫菲 上海報道

　　提高上市公司質量，重視上市公司治理，似乎從沒有被提拔到如此高度。

　　11月1日，國務院向各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構，批轉了證監會《關于提高上市公司質量意見》的通知(簡稱26條)。

　　次日，在“2005中國論壇”上，中國證監會主席尚福林發表資本市場建設的五點意見，尤其指出“完善上市公司規范運作的基礎性制度，包括上市公司治理結構、上市公司高管層的激勵與約束機制、獨立董事制度等”。才能使資本市場真正成為一個對融資者和投資者都具有吸引力的功能完善的市場。

　　從國務院、地方政府至證監會，轟轟烈烈的上市公司治理運動就此展開。

　　“這次是動真格的，連國務院、地方政府都參與到這場治理中來，看來通過提高上市公司質量來發展資本市場，已轉變為政府和監管部門工作的重心。”

　　最佳時機

　　尚福林曾表示，我國資本市場建立之初，由于種種原因，一些政策、制度過于注重市場的籌資功能，而忽視完善和全面發揮資本市場本應有的功能，這也是近年來市場上投資者信心下降，市場長期低迷的重要原因之一。“完善市場功能”實質上是恢復市場應有的作用。

　　因此，要從根本上改變上市公司“重融資、輕改制”和“重投資、輕回報”的現象，提高資本市場進行資源配置的效率。

　　而目前，市場已為加大力氣改變上市公司的上述現象營造好了極佳的配套環境。

　　日前，《公司法》和《證券法》法律修改完成，證券公司的綜合治理和注資工作正按照設想穩步進展、股改總體上順利進行……

　　“在后股權分置時代，完善的企業治理將是提高企業績效、推動證券市場發展的重要動力。”國務院發展研究中心金融所副所長巴曙松表示。

　　股權分置問題的解決克服了我國證券市場某些固有的原生性的缺陷，為中國證券市場的發展提高了市場活力。

　　同時，股權分置改革為流通股股東與非流通股股東奠定了共同的利益基礎，并通過均衡股權結構、股東利益一致、活躍并購交易、推動積極治理等方式降低了企業完善公司治理的成本。

　　以上措施是保證證券市場和諧穩定、改善上市公司質量的因素，但它們不是最關鍵的。

　　證券市場最重要的任務是要體現投資價值，換言之就是每家上市公司的質量。

　　但相比上述工作，提高上市公司質量的治理工作節奏比較緩慢。

　　2003年，在證監會、國資委聯合下發的56號文中，要求上市公司在2005年底之前償還大股東侵占上市公司的資金。

　　“實際運行效果并不好，侵占的情況反而有所加劇，”上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余告訴記者。

　　此時，急需一部強化重視上市公司質量的規則出臺。

　　《意見》應運而生。

　　亮點和疑惑

　　尹中余認為《意見》有三大亮點。

　　首先，“加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性”，是其中的核心亮點，從國務院的高度上，要求盡快解決上市公司管理層和股東利益不一致的現象。

　　第二，意見提出“積極推出市場化創新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實現可持續發展”。

　　“多樣化的支付手段，可以指定向增發，也可以是換股或債轉股等方式，這在支持優質企業做優做強上給予了多種支持的手段。放眼望去，這是每家世界500強的企業成長的必經之路。”尹中余表示。

　　第三，是發揮資本市場優勝劣汰功能，提高上市公司再融資效率。

　　在李維安眼中，意見的最大特點就是提升了上市公司最主要的內涵。

　　“什么是上市公司質量？就是追求投資者利益最大化，通過提升公司治理、經營水平的提高來給股東們回報。”李維安主任自問自答。

　　隨后，他表示中國上市公司的企業改革已經進入了合規階段。“原先的企業改革是突破計劃經濟的框架，不時有違規行為出現，而現在是引導企業往合規道路上走。”

　　此外，《意見》要求“防范和化解上市公司風險”。李維安認為上市公司的風險，最關鍵問題來自治理方面的風險，而非經營或市場風險。

　　正當市場人士爭相通告下一步監管部門將把提高上市質量作為工作重心來對待時，業內對《意見》發出了一些質疑聲。

　　《意見》規定，地方各級人民政府要切實承擔起處置本地區上市公司風險的責任，建立健全上市公司風險處置應急機制，及時采取有效措施，維護上市公司的經營秩序、財產安全和社會穩定，必要時可對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司組織實施托管。支持績差上市公司特別是國有控股上市公司按照市場化原則進行資產重組和債務重組，改善經營狀況。

　　“上市公司治理，是上市公司主動、積極地去治理。監管部門可以制定規則，在制度上加以引導，而不應動用政府的行政力量去干涉或推動上市公司的治理工作。”尹中余表示疑惑，“上市公司出了事情需要政府承擔責任，出事要地方政府打扳子，很容易鼓勵地方政府為了政績，對那些該淘汰、退市的公司加以政府主導下的重組，把地方上的好資產換進去。”

　　那么，差公司永遠不能退市，這會產生道德危機，使績差國有公司永遠不怕ST，一夜暴富神化仍舊存在，優勝劣汰功能無法發揮。投資者也無法加強對績差公司的風險意識。

　　“政府必須在這點上認清正確的意識，否則26條的巨大作用可能被掩蓋。”尹中余言辭鄭重。