湖北福星科技股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　證券簡稱:福星科技 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示:

　　全體非流通股股東以其持有的非流通股股份按照1:0.63的比例縮股；

　　實施股權分置改革方案的股份變更登記日:2005年11月8日(周二)；

　　停復牌安排:公司股票停牌至2005年11月8日(周二)，2005年11月9日(周三)公司股票恢復交易；公司股票簡稱由“福星科技”變更為“G福星”，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　一、股權分置改革方案

　　湖北福星科技股份有限公司股權分置改革方案已經2005年10月25日召開的公司第二次臨時股東大會暨A股相關股東會議通過。方案主要內容如下:

　　公司全體非流通股股東以其持有的非流通股166，023，000股按照1:0.63的比例縮股。非流通股股東持股數量共減少61，428，510股，流通股股東持股數量不變。

　　二、股權分置改革具體實施日期

　　1、實施股權分置改革方案的股份變更登記日:2005年11月8日(周二)

　　2、2005年11月9日(周三):公司股票恢復交易，公司股票簡稱由“福星科技”變更為“G福星”。公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　三、股權分置改革實施辦法

　　非流通股股東縮減的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的非流通股股東持股數，按比例縮減。非流通股股東持股數量共減少61，428，510股，流通股股東持股數量不變。

　　1、對價安排執行情況表

　　3、湖北省漢川市鋼絲繩廠承諾:

　　(1)如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加對價安排一次(對價安排執行完畢后，此承諾自動失效):

　　①根據公司2005年、2006年經審計年度財務報告，如果公司2004年至2006年凈利潤的年復合增長率低于25％，即如果2006年凈利潤未達到24，848.36萬元；

　　②公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告。

　　如果發生上述情況之一，漢川鋼絲繩廠在2005年或2006年年度股東大會結束后10個交易日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體流通股股東(除“漢川鋼絲繩廠”外)追送2，013，440股作為補償(如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，送股數量在2，013，440股的基礎上同比例增減)，追加送股僅限一次，送股實施期限為2005年或2006年年度股東大會后30日內；該追送2，013，440股股份將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管，并積極尋找信托機構將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。

　　(2)漢川鋼絲繩廠持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或轉讓，在36個月內不上市交易；在前述36個月期滿后，在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于14元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)；同時，在前述36個月期滿后的24個月內，漢川鋼絲繩廠通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份總數不超過公司總股本的5％。漢川鋼絲繩廠如有違反承諾的賣出交易，漢川鋼絲繩廠將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　四、股權分置改革實施對公司的影響

　　1、股份結構變動

　　股權分置改革方案實施前，非流通股份為166，023，000股，占總股本比例為62.25％，流通股數為100，672，000，占總股本比例為37.75％；本次股權分置改革方案實施后，全部股份為流通股，其中有限售條件的流通股份總數為104，720，214股，

　　占總股本比例為51.02％，無限售條件的流通股份總數為100，546，276股，占總股本比例為48.98％。

　　2、財務指標

　　股權分置改革方案實施后，公司的資產、負債、股東權益總額不變，公司總股本由266，695，000股縮減為205，266，490股，每股凈資產和每股收益等指標相應增加，其中每股凈資產將由改革前的3.97元/股增加到改革后的5.16元/股(按照2005年6月30日計算)，公司每股收益將由改革前的0.60元/股增加到改革后的0.77元/股(按照2004年凈利潤計算)。

　　五、咨詢聯系方式

　　電話/傳真:0712－8740018

　　聯系人:楊望云、楊霞

　　地址:湖北省漢川市沉湖鎮福星街1號

　　郵編:431608

　　六、備查文件

　　公司2005年第二次臨時股東大會決議暨A股相關股東會議表決結果的公告。

　　特此公告

　　湖北福星科技股份有限公司董　事　會

　　二○○五年十一月七日湖北安格律師事務所

　　關于湖北福星科技股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書(二)

　　鄂安格律證字［2005］第051—2號致:湖北福星科技股份有限公司

　　湖北安格律師事務所(以下簡稱“本所”)接受湖北福星科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，擔任公司本次股權分置改革的特聘專項法律顧問，于2005年9月9日和2005年9月21日分別出具了鄂安格律證字［2005］第051號《法律意見書》和鄂安格律證字［2005］第051—1號《補充法律意見書》。根據公司的要求，現就公司減少注冊資本事宜出具本補充法律意見書。

　　1、2005年10月25日，公司召開2005年第二次臨時股東大會暨A股相關股東會議，審議通過了《福星科技股權分置改革方案及減少注冊資本議案》。

　　本所律師認為，公司本次股權分置改革方案及減少注冊資本已經公司股東大會批準，符合《公司法》及公司章程的規定。

　　2、公司已就實施本次股改革方案因縮股擬減少注冊資本事宜，向債權人發出了通知。并在股東大會通過《福星科技股權分置改革方案及減少注冊資本議案》后，連續三次在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上發布了關于福星科技因股權分置改革減少注冊資本事宜的債權人公告。福星科技在公告中承諾:在公司債權人公告首次刊登之日起90日內，若債權人為公司減少注冊資本事宜要求償還債務或提供擔保的，公司將及時予以清償或提供有效擔保。

　　本所律師認為，公司減少注冊資本已按《公司法》規定的程序通知了債權人，符合法定要求。

　　3、根據公司提供的相關資料，截止2005年9月30日，公司債務總額為人民幣1，447，547，751.61元。至本補充法律意見書出具日，公司已收到大多數債權人出具的確認函，對公司實施股權分置改革方案及減少注冊資本事宜無異議，對債務承擔及還款安排無異議。上述確認函所涉及的債務總額為1，443，004，048.72元，占公司目前負債總額的99.69％。其中，債權銀行全部出具了確認函，占該類債權的100％。

　　本所律師認為，公司減少注冊資本已經獲得大多數債權人的同意。對其余的債權人，公司做出的償債或提供擔保的安排不會損害該等債權人的利益。

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股權分置改革方案和減少注冊資本已獲得公司股東大會的批準；公司減少注冊資本已經按照法定要求和程序通知了債權人。公司減少注冊資本的行為合法有效。

　　本補充法律意見書正本伍份。

　　湖北安格律師事務所

　　負責人:李犁

　　經辦律師:方芳

　　顧愷

　　2005年11月5日