獨家：萬事利試水泥澤 把玩殼公司死馬難當活馬

　　阿蒙

　　一個現象值得玩味。

　　中國的富人大都怕上“胡榜”、“福榜”。之所以這樣，是因為“約束”二字。因為沒有約束，所以他們一個個肆無忌憚地膨脹。令人驚詫的，富豪榜又如同斷頭臺，富豪們

知道只要一亮相就“咔嚓”——完了？！之所以“完了”，還是那兩個字“約束”。因為不好好約束，所以完了。在此，“咔嚓”的實踐者比比皆是，萬事利集團就是試水者之一，其老板就是多次在“胡榜”“福榜”上亮相的浙江女富豪沈愛琴。

　　6月28日，萬事利集團受讓上海聯華合纖股份有限公司國有法人股43909920股，占ST聯華(資訊 行情 論壇)總股本的26.26%，成為第一大股東。萬事利作為一家以絲綢起家的企業，經過多年發展，產業涉及生物科技、文化、房地產等。對萬事利來說，遺憾的是至今沒有一家上市公司，與身價不菲的掌舵人沈愛琴所期相去甚遠。不僅如此，萬事利也已是今非昔比。

　　歷經二十余年，萬事利由當初一個不起眼小廠發展成為浙江規模最大絲綢企業集團，擁有21家中外合資、全資及控股企業，涉足服裝、絲綢、制衣、生物科技和房地產開發，在香港和美國設有分公司。在目前絲綢行業普遍下滑時期，“萬事利”一枝獨秀顯然已經力不從心。上世紀90年代中后期，萬事利集就團開啟多元化之路。一是，進入養殖和飼料業，集團現有1012畝水產養殖基地，新建500畝的高新技術生態示范園，專業生產水產飼料；二是，借杭州創建文化名城之機，萬事利集團投資1億3千萬元，成功建設了杭州文化商城，開發的“南方家園”建材五金市場項目；去年8月，萬事利集團“關于申請設置杭州萬事利醫院的請示”獲批，此正式涉足醫療產業。

　　從萬事利發展軌跡看，走的基本上是一條實業之路，對資本的渴望可以說其心結，但為什么萬事利偏偏要選擇聯華合纖呢？之所以這樣說，因為聯華合纖早就是一個爛透的柿子。

　　話從三年前說起。

　　2002年1月，聯華合纖以通訊方式召開董事會，審議通過設立“上海聯華化纖有限公司”(簡稱“新化纖公司”)。新化纖為聯華合纖控股子公司，注冊資本5000萬元人民幣，經營期限20年，聯華合纖擬將評估價值為 41705751.59元的機器設備投入新化纖公司，其中4000萬元作為實物出資占80%的股份，剩余的1705751.59元作為新化纖公司對公司的負債日后償付。

　　2002年2月，聯華合纖以通訊方式召開三屆十一次董事會，審議通過如下決議：一、公司以現有實物資產對上海聯華化纖有限公司(簡稱“新化纖公司”)增資5000萬元。增資后新化纖公司注冊資本為10000萬元，其中公司占90%的股份。二、就公司借款擔保事宜現授予董事長劉作亮如下權限：1、決定公司單筆借款金額在3000萬元以下的借款行為，并簽署相關的借款合同；2、決定互保總額占公司最近經審計凈資產總額40%以下的公司與其他企業的互相擔保行為，并簽署相關的互保協議；3、決定公司單筆金額在3000萬元以下的，擔保總額占公司最近經審計凈資產總額40%以下的公司對外擔保行為，并簽署相關的擔保合同。

　　在此，新化纖公司成了聯華合纖的太上皇帝。

　　好戲剛開場。2002年3月，聯華合纖公告稱,近日接到上海市第一中級人民法院的應訴通知書,上海銀行淮海支行起訴國嘉實業(600646),要求國嘉實業歸還2002年2月28日到期的2500萬元流動資金貸款及利息、罰息25萬多元。國嘉實業如果不能償還上述款項,聯華合纖將作為第二被告履行連帶責任,這將給公司生產經營帶來極為不利的影響。另外,公司還為國嘉實業合計2000萬元流動資金貸款提供擔保,分別于今年3月28日到期700萬元,7月12日到期1300萬元。

　　俗話說，好的開頭是成功一半。2003年，對聯華合纖來說又禍不單行。

　　當年1月，聯華合纖發布公告稱，接到法院民事判決書，在上海市黃浦區城市規劃管理局起訴公司、海泉國際有限公司、上海聯海房產有限公司一案中，公司敗訴。聯海房產系公司控股60%的項目公司，聯海房產的另一發起人股東為海泉公司。據悉，上海市黃浦區城市規劃管理局向法院訴求撤消其與公司、海泉公司及聯海房產簽訂的《委托拆遷和市政配套合同》，支付尚欠的拆遷和市政配套費計138.329569萬美元；支付逾期違約金(自1999年5月1日起至2001年8月31日止)117.57965萬美元；訴訟費由公司、海泉公司及聯海房產共同負擔。

　　2004年，同樣如此。

　　2004年1月，聯華合纖稱，接到上海市第二中級人民法院(2003)滬二中民三(商)初字第327、328、329、330、331號應訴通知書,事由在于——原告交通銀行上海分行嘉定支行起訴本公司借款合同糾紛案,要求本公司清償5筆于2003年4月22日到期的人民幣貸款,合計貸款本金人民幣3000萬元并支付相應欠息人民幣1108064.00元(暫計至2003月9月20日,以后的利息按人民銀行規定的利率計收至貸款清償日)；第二被告上海聯華化纖有限公司(系本公司控股90%&子公司,以下簡稱“新化纖”)對本公司上述款項承擔連帶保證責任；本公司和新化纖承擔訴訟和保全費。

　　2004年2月，聯華合纖接到上海市第二中級人民法院(2004)滬二中民三(商)初字第21號應訴通知書——原告北京創業園科技投資有限公司(系持有本公司1427.922萬股法人股的股東,占本公司總股本的8.54%)起訴上海國際集團有限公司(系本公司國有法人股股東上海化纖集團有限公司及上海新紡織經營開發有限所持有本公司國有法人股共計2855.844萬股股權的托管人,以下簡稱“被告一”)、談逸(系本公司董事長、法定代表人,以下簡稱“被告二”)和本公司(第三人)損害公司權益糾紛案,要求被告一向本公司履行《資產轉讓協議》,支付合同對價款項2650萬元人民幣,并支付因不履行付款義務引起的逾期付款違約305.518萬元人民幣；被告二對上述款項承擔補充賠償責任；被告一和被告二承擔本案訴訟受理費。該《資產轉讓協議》由本公司與被告一于2002年4月16日簽署,并經本公司三屆十二次董事會議和2001年度股東大會審議通過。

　　在此，聯華合纖因股權問題開始窩里斗。窩里斗，只會兩敗俱傷，聯華合纖已是十足的爛柿子無疑。

　　2004年3月，聯華合纖稱——接到上海市第二中級人民法院《民事判決書》,判決如下：1、原告交通銀行上海分行嘉定支行與被告新化纖簽訂的編號為滬交銀2002嘉保字08270401、08300403、12240401、02280402、03210401號借款保證合同無效；2、被告本公司應當于本判決生效之日起10日內向原告交通銀行上海分行嘉定支行歸還合計借款本金人民幣3000萬元；3、被告本公司應當于本判決生效之日起10日內向原告交通銀行上海分行嘉定支行支付自2003年12月21日起至本判決生效之日止的借款逾期利息 以人民幣3000萬元為基數,按中國人民銀行同期法定逾期貸款罰息利率計付；4、被告新化纖應就本公司上述第二、第三應付款項不能清償部分的50%承擔賠償責任。新化纖承擔連帶賠償責任后,有權向本公司追償。本案案件受理費人民幣205590元。財產保全費人民幣158140元,共計人民幣363730元,由本公司負擔。

　　一直折騰到今年。

　　2005年5月17日，上海證券交易所公告——上海聯華合纖股份有限公司披露的2004年年度報告顯示公司最近三年連續虧損,根據《上海證券交易所股票上市規則》第14.1.1條和第14.1.6條的規定,本所決定自2005年5月20日起暫停上海聯華合纖股份有限公司股票上市。

　　不僅于此，聯華合纖今年以來還是官司不斷。暫停上市，對萬事利集團來說可謂當頭一棒。偷雞不成蝕把米，萬事利當然于心不甘。于是，不遺余力恢復上市成了頭等大事。

　　今年8月，在聯華合纖2005年半年度報告里，公司董事會對會計師事務所對帶強調事項段無保留審計意見的說明指出——本公司2005年半年度財務報告經浙江東方中匯會計師事務所有限公司審計，注冊會計師劉曉松、韓厚軍簽字，出具了浙東會審［2005］第1788號對公司2005年半度會計報表帶強調事項段的無保留意見的審計報告。(按國際會計準則為公司審計的香港陳葉馮會計師事務所有限公司亦作出了同樣意見的審計報告)。審計報告的有關內容：“我們提醒報表使用人關注，截至2005年6月30日止，聯華合纖累積虧損數額已達241，903，399.91元，合并流動負債超過合并流動資產110，752，968.96元。雖然聯華合纖已在會計報表附注二中充分披露已采取的改善措施，但持續經營能力仍存在重大不確定性。本段內容并不影響已發表的審計意見。”然而，公司董事會認為：浙江東方中匯會計師事務所有限公司出具的有強調事項的審計報告，不屬于《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》中規定的明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范的情形。

　　針對上述事項的影響，公司董事會已采取以下措施改善持續經營能力：1、為保證本公司持續經營，萬事利集團有限公司承諾提供以下財務支持直至2006年6月30日：(1)在本公司出現財務困難以致影響正常運作時，萬事利集團有限公司將通過借款融資或其他適當的方式給予本公司財務支持。(2)根據情況需要，為本公司提供不少于人民幣1.25億元的擔保。(3)萬事利集團有限公司已劃入本公司的款項，如果上述股權轉讓事項未得到批準，將自動轉為長期負債，直至2006年6月30日。2、本公司之子公司上海聯海房產有限公司投資建造的萬事利大廈已于2005年初復工建設，并于2005年6月27日起預售，本公司董事認為，該項目的復工和預售將為本公司帶來充足的現金流量和利潤。3、為盤活資產，本公司以對外投資、出售、租賃等方式積極處置閑置設備和房屋建筑物。截止本報告期末公司已完成主要閑置固定資產的處置。通過上述資產處置，公司基本盤活了閑置資產，變現獲取了部分資金，并通過租賃和投資為今后的業務提供較為穩定的保障。4、為改善公司債務情況，公司積極與債權人就債務問題進行協商溝通，對公司債務進行重組。截止本報告期末，公司在債務重組方面已取得一定的進展。本公司董事會認為，鑒于上述已采取以及其他正在實施的措施預計可達到的效果，本公司將擁有足夠的現金以應付未來一年的營運資金需求，故可以合理地預期公司將能平穩發展業務。

　　在此，萬事利集團對聯華合纖的財務支持大限在2006年6月30日將截止，這是為什么交易丟伏筆目前尚不知曉。萬事利推行的盤活就是投資、出售、租賃等形式，至于資金注入卻沒提及，所謂財務支持也只是“通過借款融資或其他適當方式”。言下之意，萬事利既可置之度外，也能掌控自如。

　　其實，聯華合纖對萬事利集團的最大吸引力在于過去的“爛尾樓”現在的“萬事利大廈”。據悉，這棟24層大樓由于種種原因在結構封頂后已晾了七八年,去年由原先集居住、商務和餐飲于一身的綜合樓改為功能單一清晰的寫字樓，今年6月正式對外公開發售。與其說給聯華合纖能帶來一些現金流，不如講為聯華合纖也好、萬事利也好融資或恢復上市找到了由頭。

　　日前，聯華合纖發布2005年度業績預告公告指出，經財務部初步測算，預計本公司2005年度將實現贏利，具體數據會計師事務所審計后將在公司2005年年度報告中詳細披露。公司仍然存在不確定因素對財務報告有所影響，具體數額以審計值為準。面對2004年度凈利潤-41608213.79，每股收益為-0.25元，聯華合纖憑的是什么預測能贏利呢？

　　不為別的，僅在為了恢復上市罷。看來，萬事利要當資本家是鐵了心了！所以，就死馬當活馬騎，即便唱空城計————也要把“聯華合纖“推到城樓上頭！

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