(聚焦上市公司質(zhì)量·治理結(jié)構(gòu)) 堵住治理結(jié)構(gòu)的漏洞

　　記者張德斌

　　自己資金面已是捉襟見肘，卻仍然為大股東慷慨解囊；早知對方根本不打算履行償還義務(wù)，卻義無反顧為其提供擔(dān)保；明明是跟自己主業(yè)毫不搭界的爛資產(chǎn)，卻甘愿掏出真金白銀高價(jià)收購……

　　對一些上市公司類似這樣的怪異舉動，我們可以說早已見怪不怪。這些貌似怪異的舉動，都源自有關(guān)上市公司的一個(gè)共同缺陷——公司治理結(jié)構(gòu)不完善。

　　國務(wù)院日前批轉(zhuǎn)中國證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見，將完善公司治理作為提高上市公司質(zhì)量首當(dāng)其沖的問題提出，可謂抓住了上市公司監(jiān)管的本質(zhì)。

　　都是治理缺陷惹的禍

　　今年以來，又有*ST達(dá)曼、*ST哈慈、*ST猴王等一批公司被交易所終止上市，同時(shí)還有一批公司在退市的邊緣徘徊、掙扎。這些公司也曾經(jīng)風(fēng)光上市，也曾經(jīng)有過驕人的業(yè)績，如今走到被摘牌或即將被摘牌的窘境，其間有許多事情值得人們反思。

　　當(dāng)“一年優(yōu)、二年平、三年虧”已經(jīng)成為我國部分上市公司“痼疾”的時(shí)候，當(dāng)“反復(fù)扭虧反復(fù)虧”成為某些公司“保牌秘笈”的時(shí)候，我們看到了這樣一些引人深思的現(xiàn)象:有的上市公司實(shí)際控制人肆意掏空上市公司，將全體股東的共有資產(chǎn)裝入個(gè)人囊中，然后潛逃境外；有的上市公司國有控股股東長期占用上市公司大量資金，用于解決母公司“企業(yè)辦社會”帶來的諸多問題；有的上市公司，一名普通職工竟然可以長期挪用公司上億元資金用來炒股、揮霍。

　　董事長在掏空上市公司后玩起“人間蒸發(fā)”，這樣的大戲這幾年已先后在ST商務(wù)、*ST托普、*ST酒花和*ST達(dá)曼等公司上演。這些公司無一例外地在實(shí)際控制人出逃后暴露出驚人的財(cái)務(wù)黑洞，連續(xù)虧損多年的真相被披露后，公司股價(jià)便踏上漫漫熊途，有的直至被摘牌退市，中小投資者蒙受嚴(yán)重?fù)p失。

　　母公司占用上市公司資金，直至把上市公司拖得連續(xù)虧損、資不抵債，要宣告破產(chǎn)，這樣的案例也不鮮見。至于上市公司在對外投資中不按決策程序辦事，董事長“一支筆”決定重大資金運(yùn)作的事，以及公司募集資金被挪用、荒廢主業(yè)卻熱衷委托

　　上市公司質(zhì)量不高，原因是多方面的，但一個(gè)很重要的原因是治理結(jié)構(gòu)不完善:股東大會成了“大股東”會，董事不“懂事”，監(jiān)事不“監(jiān)視”，獨(dú)董不“獨(dú)”也不“懂”，董事會走過場……在我們

　　完善治理須對癥下藥

　　提高上市公司質(zhì)量，根子在完善公司治理結(jié)構(gòu)。現(xiàn)在的問題是，法律法規(guī)已經(jīng)為上市公司建立完善的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了十分優(yōu)越的法律環(huán)境，但是，上市公司質(zhì)量卻并沒有因此而得到明顯的改善。

　　大股東占用上市公司資金，上市公司被迫為大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)違規(guī)擔(dān)保，實(shí)際控制人蓄意掏空上市公司，上市公司工作人員監(jiān)守自盜……這些當(dāng)然都可以用“治理結(jié)構(gòu)不完善”來概括，但是如果我們仔細(xì)甄別，就不難發(fā)現(xiàn)其內(nèi)在原因是非常復(fù)雜的。

　　我國多數(shù)上市公司由老國企改制而來。這些老國企的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被剝離到上市公司以后，母公司基本上喪失了“造血”功能。但是由于歷史原因，母公司往往背負(fù)著沉重的“企業(yè)辦社會”的包袱，要解決問題，只有向上市公司伸手。另一方面，母公司在這類上市公司“一股獨(dú)大”的地位，以及在人員、社會關(guān)系、資產(chǎn)等方面與上市公司存在的千絲萬縷的聯(lián)系，也使得這種利益輸送成為可能。在這樣的背景下，再完善的治理結(jié)構(gòu)也會成為一紙空文。所以，要解決這類上市公司的治理結(jié)構(gòu)問題，首先必須研究設(shè)計(jì)國企改制更科學(xué)的路徑。

　　實(shí)際控制人掏空上市公司的情況，往往發(fā)生在非國有控股的上市公司。這些人慣用的手法是，通過收購上市公司30％左右的股份，達(dá)到對上市公司相對控股的目的，然后操縱上市公司不停地對外投資、設(shè)立子公司、孫公司，安插自己的“親信”到這些公司。然后通過讓上市公司為子公司、孫公司擔(dān)保等形式，將資金“洗”到自己手中，將上市公司“榨干”。近年暴露出“掏空”真相的*ST托普、*ST達(dá)曼、*ST酒花等公司，無一不是采取這種手段。這類公司存在的不僅僅是治理結(jié)構(gòu)不完善的問題，很多都涉及到金融犯罪。這就要求司法部門與證券監(jiān)管部門能夠在上市公司監(jiān)管上密切配合。

　　新的公司法、證券法頒布以后，