解讀證監會關于提高上市公司質量意見

http://whmsebhyy.com 2005年11月03日 09:16 法制日報

　　本報記者周芬棉

　　由國務院昨日批轉的證監會《關于提高上市公司質量意見》，雖只區區二十六條五千余字，但因其中體現了新修訂的公司法、證券法之精神，而不同于以往任何一部行政規章。用中國社會科學院法學研究所劉俊海研究員的話說，《意見》的閃光點隨處可見。

　　首次提出危機上市公司由地方政府托管

　　《意見》明確，地方各級人民政府要切實承擔起處置本地區上市公司風險的責任，必要時可對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司組織實施托管。

　　所謂陷入“危機”的上市公司，是指那些績效差、嚴重違反法律，有可能給持有該公司股票的眾多普通投資者帶來損失、給市場帶來震蕩，而且還容易引發金融風險，進而甚至影響社會穩定的公司。昔日的“億安科技”、“銀廣夏”、“

東方電子”、“藍田股份”等等這些曾經屢屢被提及的名字，哪一個轟然倒下不是引發了一場“地震”，使無數的投資者損失慘重、欲哭無淚！

　　上市公司作為一個公眾公司，當經營出現嚴重問題時，基于公共利益的考慮，地方政府有責任有條件可以及時對其實施托管，有效防范和化解上市公司可能帶來的風險。劉俊海說，作為一項重要的制度創新，在新公司法中沒有引入是一件憾事，只能寄希望于日后。但現在可以做的是，監管部門有必要出臺《地方政府托管上市公司行為指引》之類的文件，對于被托管公司的條件，托管的程序，托管人的義務、責任，對上市公司責任人的追究，以及如何盡快啟動公司股東大會，保障公眾投資者的知情權及參與權等，都需要進一步明確和具體化。

　　首次提出“股權文化”概念

　　《意見》明確，應提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性、及時性和有效性，制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發展的股權文化。

　　所謂股權文化，其核心就是尊重投資者，使其合法權益得以實現。這是證券市場發展過程中沉淀下來的一種理念和制度，體現在新的公司法證券法之中。股東正是因為不能事必躬親，才有代理人受人之托，納人之財，并為其勤勉盡責。

　　劉俊海認為，中國證券市場上出現的種種不和諧音符，都與股權文化的缺失有關，說到底，股權文化也就是一種誠信文化，法制文化。這種文化的建立需要公眾投資者的積極維權，需要機構投資者基于社會責任去“替天行道”，而公司法中股東代表訴訟制度為投資者的維權提供了法律保障。

　　對控股股東下了最后通牒

　　《意見》明確：對已經侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務必在2006年底前償還完畢。

　　上市公司的法人性質經常被一些控制股東在“不經意間”忘記了，于是就有：控股股東或實際控制人向上市公司借款，由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項，以各種名目侵占上市公司資金；違背公司章程的規定，不經董事會或者股東大會的批準或者授權，以上市公司名義對外提供擔保；或者在履行關聯交易的決策程序時關聯方不加回避，不履行相應的信息披露義務，由此也談不上關聯交易的公允性和交易行為的透明度問題。

　　但是，這樣漠視上市公司獨立性的問題以后難做了。劉俊海說，修訂后的公司法中揭開法人面紗的規定，如果控制股東與上市公司在組織機構上、人員任職上高度混同，或者打心眼里認為上市公司就是自己的“兒子”，無獨立人格可言，發生上述種種行為，股東就可以提起訴訟，讓控股股東吃不了兜著走。

　　首提民營企業可以平等利用證券市場

　　《意見》支持優質企業利用資本市場做優做強。明確規定，有關部門要優化公司股票發行上市制度，規范企業改制行為，支持優質大型企業和高成長的中小企業在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結構。

　　劉俊海說，證券市場發展最初的出發點是為了國企脫困，為國企提供一個融資的場所，為此才有國企的改制上市。雖然后來有了創業板，主板上也有了民營企業，但為國企服務的思想長期以來并沒有改變。

　　他說，《意見》雖然沒有“民營企業”幾個字，但首次提出支持高成長的中小企業在證券市場融資，無疑就是為民營企業做大做強提供了保障，這是一種重要的突破。它表明，證券市場并不只是為國企服務，它同樣也為民營企業服務，只要是優質企業，都有權利通過證券市場進一步發展壯大。

　　本報北京11月2日訊

相關文章：

國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見全文

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

【發表評論】

愛問(iAsk.com) 相關網頁共約7,670,000篇。

【評論】【談股論金】【收藏此頁】【股票時時看】【大中小】【多種方式看新聞】【打印】【關閉】