內部職工股對價應尊重歷史

http://whmsebhyy.com 2005年11月03日 07:57 中國證券報

　　記者張德斌

　　隨著股改的全面推開，作為“歷史遺留問題”而長期存在的內部職工股開始吸引市場人士的視線。內部職工股該定性為流通股還是非流通股？內部職工股股東是該支付對價，還是該獲得對價，或是既不支付對價也不獲得對價？各自的依據又是什么？在相關公司制訂股改方案的時候，這些顯然是令他們大為撓頭的難題。

　　對價模式面孔各異

　　到目前為止，已有4家上市公司的股改方案涉及內部職工股問題，并且分別提出了3種不同的處置方案。

　　G華發(600325)將內部職工股分兩類，一類是發行滿三年可上市流通的內部職工股，另一類是暫不上市流通的內部職工股。G華發制定了分類對價支付方式，前一類內部職工股可獲對價，但對價比流通股東少得多:流通股股東每10股獲送3股，而可上市流通的內部職工股每10股僅獲送0.7股。后一類內部職工股則須支付對價，不過，其應支付對價暫由公司控股股東華發集團代為支付。

　　G魯西(000830)把內部職工股視同流通股看待，內部職工股以流通股的身份參與

股權分置改革方案的表決，并獲得非流通股股東所支付的對價。據介紹，之所以把內部職工股視同流通股東看待，是因為G魯西的內部職工股本身已經是流通股了，只是原來在流通的時間上進行了界定，性質上則是可以流通的，不需要再為流通權支付對價。同時，魯西化工的內部職工股是在吸收合并魯平化工的過程中形成的，這部分股份原來在地方產權交易所里就掛牌交易過，已經流向社會，并非真正意義上的“內部職工股”。

　　黔源電力(002039)的情況與G華發類似，既有發行滿三年可上市流通的內部職工股，又有暫不上市流通的內部職工股。但公司的解決方案卻與G華發并不相同。公司股改說明書提出，發行滿三年后可上市流通的內部職工股不參加有關對價安排，原因是:在公司公開發行股票時已明確該部分股份的上市流通時間，可定義為有限售條件的流通股，因此不需為取得流通權而作對價安排；該等股份發行價格與其他非流通股相同，因此不應接受其他非流通股股東的對價安排。對于暫不上市流通的內部職工股，由于該等股份尚未取得流通權，因此作相應對價安排后才能取得流通權。

　　康恩貝(600572)的方案與黔源電力相同——暫不上市流通的內部職工股須支付對價；發行滿三年可上市流通的內部職工股既不支付也不獲得對價。兩家公司暫不上市流通的內部職工股股東應支付的對價都由非流通股股東代為支付。

　　這樣，4家涉及內部職工股的公司推出了3種不同的解決方案，究竟哪家的方案才是最合理的呢？

　　結合實際區別對待

　　業內人士認為，上市公司內部職工股既有依法發行的，也有違規出籠的，情況比較復雜；在制訂股改方案時，應該結合實際情況區別對待。

　　深圳

證券交易所法律部邱永紅博士認為，應由證監會作出規定，要求含內部職工股的上市公司在報送股權改革方案之前，按《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》、《關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》等規定將違規內部職工股(即未經批準擅自發行的、超比例發行的內部職工股以及1994年6月19日以后發行的內部職工股)清理完畢，具體清理方式為上市公司回購或大股東收購。

　　邱永紅認為，違規發行的內部職工股不能享受自公司發行股票之日起三年后上市流通的政策，只能歸入暫不上市流通內部職工股。違規內部職工股股東享受、承擔與非流通股股東同樣的權利與義務。如果上述部分違規內部職工股股東無法聯系上，導致無法清理時，可由公司控股股東代其向流通股股東支付對價。依法發行的內部職工股，發行三年后可上市流通。但考慮到內部職工股股東的購買成本低于社會公眾股東的認購成本，且該部分股份還未正式上市流通，因此建議非流通股股東和無法清理的違規內部職工股的股東可向其支付低于社會公眾股股東的對價或不支付對價。

　　上海交通大學法學院李明良教授認為，內部職工股作為歷史遺留問題放在當前股改的大背景下來解決，首先要抓住的一個實質性的問題是:流通股的獲取成本要遠遠高于非流通股，這是股改“對價”存在的基礎。內部職工股是支付對價還是獲取對價，取決于其獲得成本是不是低于流通股，如果低于流通股，就應向流通股支付對價；反之，就不應支付對價。至于違規發行的那些內部職工股，李明良認為應采取尊重歷史的態度來解決其流通問題，即在承認其為合法股份的前提下，參考其獲得成本，決定其是否應當支付對價。

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