茂化實華與中石化矛盾不斷 關聯交易屬先斬后奏

　　記者陶俊

　　雖然中國石化(資訊 行情 論壇)茂名煉油化工股份有限公司停止向茂化實華(資訊 行情 論壇)(000637)供應原料的風波已經平息，但是，公司近日召開的董事會會議卻又起波瀾。

　　茂化實華今日公告，公司董事會于10月26日通過了關于公司控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司向中泰信用擔保有限公司支付擔保費和保證金的議案，但來自第二大股東中國石化集團茂名石油

　　董事李小平認為，該事項已經發生，現在提交公司董事會審議屬先斬后奏。索特鹽化本次貸款總額和其中一筆貸款的期限與相關規定不符。董事孫晶磊以前就反對索特鹽化向銀行貸款，因此對為相關貸款尋求擔保的議案也表示反對。

　　由于茂化實華曾經與中石化方面存在巨大分歧，來自中石化方面的董事已經多次在茂化實華董事會投反對票。但這次兩名董事投票反對，則發生在茂化實華與中石化之間的矛盾已經平息之后。

　　關聯交易先斬后奏

　　公告披露，2004年5月至2005年3月，中泰擔保為茂化實華控股子公司索特鹽化向有關商業銀行貸款提供信用擔保。

　　索特鹽化向建設銀行、交通銀行、華夏銀行(資訊 行情 論壇)、萬州商業銀行、重慶商業銀行等銀行共申請貸款約4億元。其中，跟建設銀行萬州分行簽訂了兩份合同，各貸款15000萬元，期限為72個月。

　　根據索特鹽化與中泰擔保簽訂的相關協議的約定，索特鹽化應向中泰擔保支付擔保費總計398萬元，應向中泰擔保支付保證金總計2535萬元。以上兩項合計2933萬元。

　　公告稱，在前述累計應付擔保費398萬元中，索特鹽化已付擔保費85.5萬元，還有312.5萬元未付。2535萬元的保證金則均未付。

　　公告披露，中泰擔保為公司實際控制人劉軍控制的企業，且劉軍為中泰擔保的董事長。公司董事劉軍、郭勁松在公司第一大股東北京泰躍

　　董事會兩種聲音

　　茂化實華董事會認為，由于公司2003年股東大會關于發行可轉換公司債券的議案未能實施，索特鹽化相關項目的運作需要采用銀行貸款的方式解決。中泰擔保為索特鹽化向相關商業銀行貸款提供擔保，有利于保證索特鹽化的資金來源和項目運作，其向索特鹽化收取擔保費和保證金亦屬正常商業條件，且收費標準屬合理范圍。該等交易對公司及索特鹽化2005年經營成果沒有不利影響，不存在損害索特鹽化、公司和公司非關聯股東利益的情形。

　　但董事李小平卻認為，該事項發生于2004年5月至2005年3月，現在提交公司董事會審議屬先斬后奏。根據國家貸款的有關規定，貸款期限一般最長為5年，本次審議的議案中有一筆貸款期限為6年，與相關規定不符。且本次貸款總額超過了索特鹽化凈資產，也與有關貸款的規定不符。

　　董事孫晶磊則指出，他在今年3月16日董事會就曾反對索特鹽化向銀行貸款的決定，因此對為相關貸款尋求擔保的議案也表示反對。

　　反對聲音由來已久

　　資料顯示，茂化實華董事會內部出現不同聲音，這已經不是第一次了。

　　今年3月8日，茂化實華召開董事會會議，獨立董事楊治中等分別對7500萬元增資索特鹽化，以及延長逸成東苑房地產項目合作期限的議案，提出資料不充分、論證不明確的看法，要求延期審議上述議案。董事會采納了獨立董事的意見，未將這三項議案提交審議。

　　而隨后，在3月16日的董事會會議上，在獨立董事楊治中、董事孫晶磊投了反對票的情況下，上述相關議案獲得通過。

　　當時，孫晶磊反對的一個理由就是，公司與中石化方面的貨款糾紛尚未有結論，但短期內仍動用大量資金對外投資，對公司償還貨款及將來恢復生產都會帶來很大困難。

　　實際上，董事會的爭論來自兩大股東的矛盾。2002年11月25日，北京泰躍受讓了茂名石化公司職工互助會持有的茂化實華29.5%的股權，成為茂化實華第一大股東。曾經間接控制茂化實華的中石化退居次席。在收購過程中，中石化要求適時收回茂化實華石化類主業資產，而北京泰躍對此亦有所承諾。但入主茂化實華之后，北京泰躍并未履行諾言。結果兩大股東矛盾在2004年底爆發，中石化停止向茂化實華供應原料。

　　缺少原料的茂化實華無法正常生產。經過長期的拉鋸談判，雙方于今年3月27日達成協議。茂化實華承諾分期償還所欠中石化茂名分公司原料款2.3億元，將其價值2.14億元的石化資產作為抵押擔保，并承諾在明年6月30日前將其石化主業資產轉讓給中石化茂名分公司。之后茂化實華全面復產。

　　表面看來，雙方的矛盾已經得到解決。但10月26日的董事會再次出現的反對票，表明兩大股東仍然沒有實現完全和諧共處。