聚焦中石油回購：溢價落差會否引發A股股東訴訟

http://whmsebhyy.com 2005年11月01日 08:37 上海證券報網絡版

　　焦點集中在吉林化工身上，其A股回購價為5.25元，比停牌前收市價4.91元溢價約6.9%，而H股的回購價為2.8港元，比停牌前收市價2.425港元溢價約15.5%，兩者間溢價存在落差

　　中石油要約收購旗下三家上市公司并實現退市的消息一經傳出，市場反響強烈，對回購溢價差異、可能導致的訴訟、收購失敗等可能出現的問題，市場各方人士各執一詞。記者為此詢問中石油收購的財務顧問銀河證券和法律顧問金杜律師事務所有關人士，得到的答

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復均為：“過度敏感。”

　　就讀者所關心的問題，記者昨日另外對內地和香港律所有關法律人士進行了咨詢。

　　同為股東待遇不同

　　整個“中石油收購案”的焦點集中在吉林

化工身上。同時在深交所、香港聯交所、紐交所交易的吉林化工面臨的問題是：A股的回購價格每股5.25元，而吉林化工A股停牌前收市價為每股4.91元，溢價約6.9%，而H股的回購價格為每股2.8港元，比停牌前收市價2.425港元溢價約15.5%，兩者間存在較大的價格落差。對此，A股股東能否接受？

　　對此，一位不愿透露姓名的律所合伙人認為，這兩者之間明顯存在不公，收購價只是簡單比較了收盤價和一段時間的平均價，沒有充分考慮中小投資者的購買價位，而且兩地投資者的溢價也不一致。此前股改一直回避了含H股公司，就是因為考慮到H股股東和內地股東對價不一致所可能產生的不公平，中石油要約收購造成的是同樣的問題，因此，可能會有A股股東就此提出訴訟。

　　但香港范紀羅江律所合伙人費中明律師認為，H股和A股回購價格不同不存在不公問題，因為，這兩種

股票代表的本身就是兩個市場，它們一開始的出發點就不一樣，供求關系決定價格不一樣，現在的溢價其實也是同樣的問題。可以肯定H股股東討價還價的能力高于A股股東，它們的收購溢價也不會一樣。如果說A股股東會提起訴訟，他們勝訴的可能性其實是不大的，當然也有可能投資者以訴訟為條件要求中石油提高收購價格。

　　失敗可能性小

　　對中石油收購是否存在失敗可能以及善后事宜，香港范紀羅江律所合伙人費中明律師認為，從香港和美國的案例來看，中石油這次提出的收購計劃，在股東大會上不能通過的可能性很小。一般的私有化退市案例，大股東在定案前就委托財務顧問進行市場調查，香港的機構投資者其實也就看幾大投行，只要中石油的報價在其范圍內就可以通過了。

　　這位律師指出，一旦出現特殊情況，引致要約收購不成，那么就會出現兩種可能：停止要約收購或提高收購價格。但是對于中石油這樣的大公司來說，一旦出現這種情況就意味著失敗。

　　少數機構可能操縱結果

　　但是也有海歸律師認為，要約收購并實現退市在內地仍然是新生事物，在操作過程中仍存在盲區，要約收購退市的基礎是股票全流通和漲跌無限制，A股市場可能出現極端情況，少數機構成為“關鍵的少數”，同意以較低的價格出售，就能否決大多數中小投資者的期望價格，并實現退市，而中小投資者的股票最終無法交易，這里存在相當的法律盲區。

　　上海證券報記者李小寧

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