(公司法解讀系列之一)　鼓勵投資興業的服務型公司法

　　記者璩立國

　　編者按:針對1993年《公司法》的局限性，尤其是重安全、輕效率，重防弊、輕興利，重管制、輕自治，重國有、輕民營，重倡導、輕操作的一系列弊端，新通過的《公司法》進行了大刀闊斧的改革，這對提高我國公司乃至民族經濟的競爭力，鼓勵投資興業、發展經濟、構建公司法律新秩序意義重大。本報特邀請中國社會科學院法學所教授、公司法修改咨詢

專家劉俊海博士暢談新法修改帶來的制度創新。

　　這次公司法修改足以讓每個有創業沖動的公民懷揣著希望，進入門檻的大大降低無疑有助于個人創業夢想的實現，新公司法為進入市場的主體提供了公平競爭的環境，是此次公司法修訂一個重要亮點。

　　記者:劉博士，您認為3萬元的注冊資本規定能激發人的創業熱情嗎？

　　劉俊海:這當然有利于個人創業，是個進步。1993年《公司法》第23條和第78條規定了最低注冊資本。其中，有限責任公司的最低注冊資本分別為10萬元、30萬元與50萬元不等；股份公司為1000萬元人民幣。這個制度的缺陷是:一是最低注冊資本數額過高，導致公司設立門檻較高，不利于民間資本進入市場；二是注冊資本一次繳足也易造成資金閑置和浪費；三是從目前公司登記管理情況看，根據公司經營的不同產業分別規定不同的最低注冊資本額實際意義不大。

　　新《公司法》第26條不再根據公司不同產業分別規定最低注冊資本，而是將有限公司最低注冊資本統一降至3萬元。但需指出的是，股東首次繳納的出資至少為3萬元，并非一些媒體報道的“首付6000元即可開公司”。

　　記者:股份有限公司的設立應該要求比較嚴格，這次為什么將其注冊資本一下減少到500萬呢？

　　劉俊海:我國目前股份有限公司數量較少的根本原因是1993年《公司法》規定的股份有限公司注冊資本過高，許多投資者對股份有限公司制度望而卻步。為把股份公司制度重塑為公眾投資者都能享用的公共產品，新《公司法》第81條果斷地將股份有限公司注冊資本的最低限額降至500萬元人民幣，并允許公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；投資公司可以在五年內繳足。如此以來，發起人只要繳足100萬元注冊資本，公司即可成立，股份有限公司的設立門檻大幅降低。

　　記者:我們也注意到，新公司法對出資方式也做了很大的改變，您認為擴大出資方式意義何在呢？

　　劉俊海:新《公司法》規定擴大了股東出資方式，實際有利于壯大公司的資本實力。舊《公司法》第24條和第80條限定列舉的五種出資形式(貨幣、實物、工業產權、非專利技術與土地使用權)不足以囊括創造公司財富的各種資本源泉。新《公司法》第27條大幅放寬了股東出資方式:“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外”。因此，債權、股權、采礦權、探礦權等他物權均可作為出資財產。此舉將會鼓勵成千上萬的投資者拿出閑置多年的資本進行投資創業。

　　根據新《公司法》第27條規定，在諸多的出資形式中，只要全體股東的貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的30％，其他的出資形式可以高達公司注冊資本的70％。這就廢除了舊《公司法》有關知識產權出資不超過20％的規定，放寬了知識產權出資額，有利于鼓勵高科技公司的健康成長。