新公司法重新劃分權力版圖

http://whmsebhyy.com 2005年10月31日 12:14 深圳商報

　　股東、債權人和董事長的權利和義務各有調整

　　新公司法對許多領域的權利和義務進行了調整：股東的權利擴大了，特別是中小股東的權益得到了保障；而董事長的制約則受到強化。

　　股東有權查看公司賬簿

　　通常情況下，股東有三大權利：收益分配權、重大決策權以及選擇管理者的權利。其中，后兩種權利實質是表決權，是需要到股東大會來投票表決的。

　　中國法律泰斗江平分析認為，在新法中，股東的權利實際上是擴大了，特別是中小股東的權益得到了保障。首先是知情權。按照現行法律，有限責任公司股東沒有查看公司會計賬簿的權利；新公司法規定，有限責任公司股東如果需要查看會計賬簿，需要向公司提出書面申請，說明查閱的正當理由。公司必須15日內答復請求，并說明相應的理由。對于拒絕查閱申請的，股東可提起訴訟。

　　第二，對股東退股有了更明確的規定。按照現行公司法，有限責任公司的股份和股份公司一樣，可以轉讓，但不能退股。新公司法規定，在三種情況下，股東可以要求公司以合理價格收購其股權，即退股。

　　董事長“風光不再”

　　各方普遍反映，現行公司法過于突出董事長的職權，董事會的議事規則也不完善。據此，修改后的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

　　專家提醒說，在新公司法中，很多事項都可以由公司的章程規定。按照新公司法，公司的法定代表人將不一定由公司的董事長來擔任，而是由公司的實際控制人和決策者擔當，這個人可以是董事長，也可以是公司的董事、監事或總經理。

　　齊勇博士分析認為，今后董事長在人們心中的形象也會慢慢發生改變。董事長更多的是名譽職務，本身對業務的介入程度很淺。在美國有這種情況，比如基辛格退休后擔任某公司的董事長，這往往是種名譽職務，他可以不擔任公司法定代表人。

　　債權人獲得更有力保障

　　在實踐中，有的公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益。

　　針對此種情形，修改后的公司法第20條規定，濫用權利的股東對公司債務承擔連帶責任，喪失了按照該股東投資額為限對公司承擔有限責任的權利。該制度就是公司法理論上的“法人人格否認”或者“揭開公司面紗”制度。

　　首都師范大學法學教授吳高臣認為，這一規定加強了對債權人的保護，有利于維護交易安全，推進誠信商人的培養。

　　作者:深圳商報記者徐香梅

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