原董事長被抓 科苑集團能否劫后重生

　　幾年內通過違規拆借等手段，大股東給科苑集團形成數億元的資金黑洞。原董事長難逃罪責，而上市公司則急需新的接盤者注入優質資產

　　作者:本刊記者 趙燕凌/文

　　廣東科龍的一場驚變，引發社會對民營企業的猶疑還未轉暖，同樣的故事又在上演。

據本刊了解，位于安徽省的醫藥生化企業科苑集團(000979)第一大股東——上海慶安科技發展有限公司(下稱“慶安科技”)因占用上市公司資金，原董事長、總經理周潤南被公安機關帶走。

　　這距離顧雛軍身陷囹圄不過兩個月的時間。最新消息說，周剛剛被取保候審。

　　大股東瘋狂榨取資金

　　8月底的一個早晨，科苑集團一位高層致電《證券市場周刊》稱：公司原董事長、總經理周潤南被公安機關帶走，原因可能和慶安科技占用科苑集團資金有關。

　　據了解，周潤南10年前在國家經貿委任職，后曾任上海華源股份有限公司投資部副總經理，1998年至2002年先后擔任慶安科技總經濟師、副總經理，2002年8 月以來先后擔任科苑集團董事長、副董事長和總經理職務。

　　慶安科技在科苑集團到底做了什么？

　　歷史資料顯示，慶安科技入主科苑集團3年來，通過資金體外循環等一系列操作，將上市公司大量資金裝進了自己的口袋，而科苑集團已經千瘡百孔，連續幾年虧損。

　　2002年6月，慶安科技受讓自然人丁月華等持有的安徽應用技術研究所77.39%的股權，從而間接持有科苑集團34.21%的股份(安徽應用技術研究所持有科苑集團44.21%股份)，因此慶安科技順利入主科苑集團。有關資料顯示，慶安科技的主要股東是北京金海達投資發展有限公司、洛陽東辰(集團)有限公司等5家法人機構。據介紹，慶安科技的一些股東在二級市場中是赫赫有名的莊家，但入主科苑集團后并沒有什么動作。原因是“慶安科技入主科苑集團的本意是整合好這家公司，再配合二級市場坐莊獲利。但近幾年的熊市沒讓慶安科技在二級市場中賺到錢�！�

　　翻開歷史資料，慶安科技入主科苑集團后的確沒有什么作為：入主當年，科苑集團虧損2641萬元，這與公司前兩年均有2000多萬元盈利的經營業績形成鮮明對比，2003年科苑集團也只有55萬元凈利潤，勉強扭虧。但好景不長，2004年公司就因為計提大量資產減值準備出現2.9億元的巨額虧損，2005年中報又虧1820多萬元。

　　但科苑集團窘迫的財務狀況并沒妨礙慶安科技從這家上市公司榨取好處。

　　2005年半年報顯示，截止到2005年6月30日，欠款金額前5名其他應收款合計數為31875.01萬元，占全部其他應收款的81.52%，具體如下：上海坤源經濟發展有限公司17985萬元，上海潤安實業有限公司4500萬元，上海亞安投資有限公司3985萬元，安徽省應用技術研究所3157萬元，宿州吉澳畜產品有限公司2248萬元。

　　據了解，這些數額巨大的“其他應收款”大部分是通過拆借的方式形成的。如2001-2003年連續3年拆借給上海坤源經濟發展有限公司巨額資金(該公司已無正常經營活動，目前營業執照已吊銷但未注銷)，對于這筆錢，公司董事會通過確認采用個別認定法計提應收賬款壞賬準備，全額計提壞賬。

　　更大的問題還是制造的財務“漏洞”：2004年公司對以前年度進行財務自查并結合深圳鵬城會計師事務所的年度財務審計，暴露出2001年、2002年、2003年存在部分資產負債未入賬，在建工程等會計科目記賬錯誤的問題。這說明科苑集團至少有兩套賬，公司真實的資產負債狀況外界無從了解。

　　科苑集團一位人士說，拆借巨額資金和搞所謂的“兩套賬”是由大股東一手導演：讓上市公司對銀行大量貸款，以實業投資或委托理財等形式慢慢將這些錢虧光，其實暗中將這些錢偷偷轉移到慶安科技的口袋里。

　　新老勢力角逐科苑集團

　　榨干了科苑集團，慶安科技欲“金蟬脫殼”。

　　就在慶安科技努力尋找買家的時候，新加坡背景的一家公司——長德(新加坡)私人股份有限公司(下稱“長德”)出現，2005年6月，收購了安徽應用技術研究所另外23.72%的股權，成為科苑集團新的間接股東。于是，科苑集團股東均衡狀態被打破，新、老股東博弈開始。

　　新的接盤者發現了公司存在的種種問題。

　　科苑集團一位新股東的高管對《證券市場周刊》說:“慶安科技從上市公司抽走了約3億多元資金，證券監管部門實際上早已對科苑集團進行立案調查，2004年上市公司計提的3億元壞賬基本上全是被抽走的�！�

　　該人士同時表示，對于慶安科技抽走的一筆資金款項，如果不還，新股東或許會提起訴訟。據說，該款項涉及4000萬元資金。

　　資料顯示，2004年5月31日，科苑集團與上海亞安投資簽訂《協議書》，將原委托給平安證券5000萬元委托資產管理權、收益權等各項權益以5000萬元的價格轉讓給上海亞安投資有限公司，由于該項資產已經發生減值，為什么卻原價轉讓？上海亞安投資為什么充當這樣的冤大頭？

　　據知情人士透露：2003年2月27日，科苑集團將5000萬元資金委托平安證券管理，2004年3月14日，資產委托管理協議到期，平安證券將委托資產全部交還科苑集團自行管理。兩個多月后的2004年5月31日，該筆委托資產賬面總值下降到4177萬元，虧損約823萬元。同日，科苑集團將這筆委托資產以5000萬元的價格轉讓給上海亞安投資有限公司。新股東進來了，強烈要求追討這筆資金，但上海亞安投資也僅僅支付了首筆轉讓款1000萬元，余下的4000萬元杳無音信，這激起了新股東們訴訟的念頭。

　　上市公司的種種問題，引起監管層的注意，2005年6月16日科苑集團因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，有消息稱，調查的主要目的是追查公司貸款去向。證監會的立案調查，使公司的問題步步暴露。8月底，周潤南被抓，9月19日，科苑集團發布致歉公告，將早前一直隱匿的財務問題曝曬在陽光下，使慶安科技的違規行為難以遁身。

　　接盤者比拼重組方案

　　周潤南被抓后，長德方面希望慶安科技將持有的安徽應用技術研究所的股權盡快過戶給己方，以期完全控制科苑集團。

　　據了解，除了長德外，還有多家企業欲收購慶安科技持有的科苑集團股權�？圃芳瘓F早已千瘡百孔、遍體鱗傷，為什么還有那么多收購者打算進入？據2004年年報的數據來看，科苑集團總資產為9.32億元，負債6.64億元，公司凈資產為1.68億元。

　　長德的一位負責人告訴《證券市場周刊》：長德有自己的長遠打算，如果順利控制這家上市公司，會將新的資產置入公司，并將重點發展壯大有良好前景的產業，目前看生化、建材是最有可能賺錢的。

　　據了解，科苑集團的重組，早前至少有兩種方案被詳細論證過。 一家意圖重組科苑集團的公司曾提出的方案是：找一家大公司，在其名下掛靠成立一家控股公司，以后者的名義對科苑集團賬目進行審核。如果審核結果能夠被接受，重組方就正式進入，否則就立刻抽身。通過這種方式，重組公司管理人員可以介入科苑集團，但不至于動用資產或者真金白銀。

　　但隨著證監會調查的深入，慶安科技股權轉讓變得越來越迫在眉睫，而且科苑集團是宿州地區最大的企業，當地政府希望一家實力公司進入科苑集團。利用這一點，重組方提出了一個更為誘人的重組計劃：通過債務重組減免大部分銀行債務，再從銀行抵押物的處理中獲得利潤，然后放入績優資產，隨后繼續增配股或全流通。

　　據透露，讓重組方心動的是，如果重組方有很好的績優資產可以注入科苑集團，1000萬元現金就足以啟動這個項目，而且，科苑集團的銀行抵押物中很多是“可能抵押物”，銀行質押物中大概有50%是不實的。但如果重組方有很強的實力，就可以把科苑集團所有的資產在會計賬面上做成

　　也許正是看到這樣的亮點，長德才在慶安科技危機中進入這家上市公司。長德的重組計劃和此前其他潛在收購者的意向方案對比，更多的是注重產業層面，有利于上市公司的長久發展。

　　據說，長德方面正在為獲得慶安科技手上的股權而努力，后續其將如何運作，科苑集團能否劫后重生，還是未知數。