全國人大常委會(huì)辦公廳就新公司法證券法答記者問

　　據(jù)新華社電

　　全國人大常委會(huì)辦公廳27日下午在人民大會(huì)堂舉行新聞發(fā)布會(huì)，邀請全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、全國人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)、財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)的負(fù)責(zé)人，就十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議剛剛通過的新修訂的公司法、證券法以及全國人大常委會(huì)關(guān)于修改個(gè)人所得稅法的決定和外國中央銀行財(cái)產(chǎn)司法強(qiáng)制措施豁免法的有關(guān)情況，回答記者的提問

。　

　　新修訂的公司法：五大“亮點(diǎn)”進(jìn)一步完善公司法律制度

　　全國人大常委會(huì)法工委副主任安建在回答記者有關(guān)新修訂的公司法的提問時(shí)說，修訂后的公司法，進(jìn)一步完善了公司法律制度，順應(yīng)了深化改革、促進(jìn)發(fā)展的實(shí)踐要求，為我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供了更加有力的制度支持。

　　這次公司法的修訂歸納起來大體上有五個(gè)方面：　　

　　第一，完善公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，包括：較大幅度地下調(diào)公司注冊資本的最低限額，降低公司設(shè)立“門檻”；擴(kuò)大股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍；增加股份有限公司定向募集設(shè)立方式；將“一人公司”納入公司法的調(diào)整范圍，允許一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司，并對其依法加以規(guī)范。這些修改和補(bǔ)充為公司設(shè)立提供了制度上的便利，有利于鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。　　

　　第二，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，包括：完善股東會(huì)和董事會(huì)制度，充實(shí)股東會(huì)、董事會(huì)召集和議事程序的規(guī)定；增加監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，完善監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用；增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。這些修改和補(bǔ)充，對于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，保障公司的規(guī)范運(yùn)作和有效管理，推進(jìn)國有企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的公司制改造，維護(hù)出資人權(quán)益，提供了法律制度上的支持。

　　第三，充實(shí)公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化了對勞動(dòng)者權(quán)益的保護(hù)，充分體現(xiàn)了我國公司立法的社會(huì)主義特色。　　

　　第四，健全對股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，包括：為保證股東的知情權(quán)，增加有限責(zé)任公司股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的規(guī)定；增加股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制的規(guī)定；增加有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制的規(guī)定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司；增加股東代表訴訟的規(guī)定，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級管理人員侵犯公司權(quán)益而公司不予追究時(shí)，股東可以依法提起訴訟，以維護(hù)公司和自身的權(quán)益。這些修改和補(bǔ)充，對于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，保護(hù)投資積極性，增強(qiáng)投資信心，提供了法律保障。　　

　　　第五，增加“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。修訂后的公司法在為公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)提供較為寬松條件的同時(shí)，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，增加了“公司法人人格否認(rèn)”制度的規(guī)定。當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。　　

　　新修訂的

　　全國人大常委會(huì)委員、全國人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)副主任委員周正慶說，新修訂的證券法對于推動(dòng)我國資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展具有十分重要的作用。這次修訂涉及五個(gè)社會(huì)普遍關(guān)心的問題：　

　　　一是關(guān)于分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的問題；二是現(xiàn)貨交易問題；三是融資融券問題；四是國企是否允許炒股的問題；五是銀行資金進(jìn)入股市的問題。

　　周正慶說，這次證券法修訂面比較大，大體占原來證券法40%的條款，解決了上述五大問題。這次修訂既有利于推進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康地發(fā)展，又有利于防范風(fēng)險(xiǎn)，保障資本市場運(yùn)作的安全，同時(shí)對廣大投資者合法權(quán)益的保護(hù)也有所加強(qiáng)。從長遠(yuǎn)來說，對資本市場是有好處的。

　　全國人大常委會(huì)法工委副主任李飛說，本次證券法的修訂有以下幾個(gè)特色：

　　第一，著眼于促進(jìn)我國證券市場的健康發(fā)展，在交易制度上做了進(jìn)一步的完善。首先擴(kuò)大了證券交易的方式和范圍，授權(quán)國務(wù)院對證券衍生品種交易等制訂管理辦法，擴(kuò)大了我國證券市場和證券交易活動(dòng)的方式和范圍。在證券公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)方面，適應(yīng)證券公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和增加業(yè)務(wù)品種的需要，改變了過去證券公司實(shí)行的管理辦法，對證券公司的七大業(yè)務(wù)，按照業(yè)務(wù)經(jīng)營種類設(shè)定條件。同時(shí)也對證券公司的防范風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制加以完善。　

　　　第二，著眼于加強(qiáng)規(guī)范。一是進(jìn)一步完善有關(guān)制度，比如進(jìn)一步完善上市公司披露信息制度，并授權(quán)監(jiān)管部門制訂一系列防范風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)。二是強(qiáng)化監(jiān)管部門的權(quán)力，進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管。修訂吸取了過去證券市場發(fā)展中的一些教訓(xùn)，對于證券業(yè)的違法行為，監(jiān)管部門將依法及時(shí)進(jìn)行處理。在對證監(jiān)會(huì)權(quán)力加以完善的同時(shí)，也對證監(jiān)會(huì)行使權(quán)力加以制約。三是進(jìn)一步發(fā)揮了證券自律機(jī)構(gòu)的作用。從上市申請受理，到暫停上市和終止上市的決定，都由證券交易所來進(jìn)行自律性的管理。同時(shí)，也注意進(jìn)一步發(fā)揮證券協(xié)會(huì)的作用。四是進(jìn)一步完善了法律責(zé)任。新修訂的證券法對違法行為的處罰條款增加了三分之一，達(dá)到47條，從而使法律更細(xì)化、更具有可操作性。

　　　第三，著眼于加大和強(qiáng)化對投資者權(quán)益的保護(hù)。這次修訂在制度建設(shè)方面對投資者權(quán)益保護(hù)作了具體規(guī)定，比如：由證券投資公司交納一定的資金等方式，建立證券投資者保護(hù)基金；投資者的交易資金要由商業(yè)銀行存管；禁止任何單位和個(gè)人挪用客戶的證券和資金，同時(shí)在交收環(huán)節(jié)上規(guī)定清算交收的證券和資金不得隨意地挪用，也不得強(qiáng)制執(zhí)行。

　　另外，在信息披露方面提高透明度，加大了民事責(zé)任。首先，發(fā)行人和上市公司，要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。只要提供的信息有虛假，就要承擔(dān)民事責(zé)任。提供這些信息的法人的負(fù)責(zé)人，如董事、監(jiān)事、高管人員都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。其次，出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，比如

　　　中國證監(jiān)會(huì)副主席桂敏杰說，本次證券法修改對證券市場基本制度，比如發(fā)行、交易、結(jié)算方面上都做了一些調(diào)整。作為證券監(jiān)管部門如何實(shí)施這部法律，有四點(diǎn)考慮：第一，組織監(jiān)管系統(tǒng)的監(jiān)管人員、協(xié)會(huì)、交易所以及行業(yè)有關(guān)人員學(xué)習(xí)好新修改的證券法。第二，加強(qiáng)培訓(xùn)，包括對監(jiān)管干部的培訓(xùn)，對整個(gè)業(yè)界的培訓(xùn)，包括證券公司、基金公司、咨詢公司、上市公司和管理人員等。第三，法律要求國務(wù)院和監(jiān)管部門制訂配套的法規(guī)和規(guī)章。證監(jiān)會(huì)要抓緊時(shí)間，按照法律的要求、精神和原意，制訂相應(yīng)的配套法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則。同時(shí)，證券交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)也要按照法律新調(diào)整的規(guī)定，調(diào)整規(guī)則，包括上市規(guī)則，信息披露規(guī)則，結(jié)算規(guī)則等。第四，除證監(jiān)會(huì)外，這部法律的執(zhí)行需要各方面、各部門的相互配合。