任安建：公司法修改涉及五大方面

　　對(duì)“一人公司”設(shè)五項(xiàng)防范措施

　　記者 夏麗華　北京報(bào)道

　　在昨日召開的十屆全國(guó)人大常委會(huì)十八次會(huì)議的新聞發(fā)布會(huì)上，全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)副主任安建在回答記者提問時(shí)表示，這次公司法修訂是對(duì)現(xiàn)行公司法做的比較

全面的修訂，基本上所有的條文都有修改，有些是屬于文字上的修改。總體上來(lái)說(shuō)，修改的主要內(nèi)容涉及五個(gè)方面。

　　第一，修訂后的公司法，完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，包括較大幅度地下調(diào)了公司注冊(cè)資本的最低限額，降低了公司設(shè)立的“門檻”；擴(kuò)大了股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍；增加了股份有限公司的定向募集設(shè)立方式；將“一人公司”納入公司法的調(diào)整范圍，允許一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司，對(duì)其依法加以規(guī)范等。這些修改和補(bǔ)充，為公司設(shè)立提供了制度上的便利，有利于鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。

　　第二，完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，包括完善了股東會(huì)和董事會(huì)制度，充實(shí)了股東會(huì)、董事會(huì)召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，完善了監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用；增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定；對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。

　　第三，充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)勞動(dòng)者權(quán)益的保護(hù)，更充分地體現(xiàn)了我國(guó)公司立法的社會(huì)主義特色。

　　第四，健全了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，包括為保證股東的知情權(quán)，增加了有限責(zé)任公司股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的規(guī)定；增加了股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制的規(guī)定；增加了有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制的規(guī)定，在公司符合分紅條件而長(zhǎng)期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購(gòu)其出資，退出公司；增加了股東代表訴訟的規(guī)定，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員侵犯了公司權(quán)益，而公司不予追究時(shí)，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護(hù)公司和自身的權(quán)益。

　　第五，增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。修訂后的公司法在為公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供較為寬松條件的同時(shí)，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，增加了“公司法人人格否認(rèn)”制度的規(guī)定。當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。當(dāng)然，適用公司法人人格否認(rèn)，必須嚴(yán)格把握界限，不能因此動(dòng)搖公司有限責(zé)任的基礎(chǔ)。修訂后的公司法，設(shè)置了法人人格否認(rèn)的制度安排，至于適用公司法人人格否認(rèn)即股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的具體情形，還需要由最高人民法院按照嚴(yán)格掌握的原則，通過(guò)司法解釋作出規(guī)定。

　　安建說(shuō)，對(duì)于是否允許一個(gè)自然人設(shè)立有限責(zé)任公司，在修改過(guò)程中曾有不同意見。立法機(jī)關(guān)反復(fù)進(jìn)行了研究后認(rèn)為，雖然按照修訂前公司法的規(guī)定，除國(guó)有獨(dú)資公司外不允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但從實(shí)際情況看，一個(gè)股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù)，或者一個(gè)股東用自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司即實(shí)質(zhì)上的一人公司，已經(jīng)客觀存在，也很難禁止。從國(guó)際上看，許多國(guó)家也都從過(guò)去不允許設(shè)立一人公司，發(fā)展到現(xiàn)在允許設(shè)立一人公司。根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況，研究借鑒國(guó)外的通行做法，還是以允許設(shè)立一人公司，將其納入公司法的調(diào)整范圍更為恰當(dāng)。同時(shí)，在立法上應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的制度，防止一人公司濫用公司制度，損害債權(quán)人的利益，危害經(jīng)濟(jì)秩序。

　　因此，修訂后的公司法對(duì)此主要設(shè)立了五項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度:第一，對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元，并且必須一次繳足；第二，一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，以予公示；第三，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一個(gè)公司；第四，一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的