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□本報記者 于揚
“公司法的修改一稿更比一稿好”，在昨天上午對公司法修訂草案進行分組審議時，一位委員這樣評價此次提交的三審稿。
從昨天的審議情況看，委員們都認為公司法修訂草案幾經修改后已比較成熟，贊成
審議后表決，但在一些細微之處他們也提出了一些修改建議，特別是涉及上市公司的獨立董事制度、投資者權益保護、股東訴訟等條款，建議非常詳盡。
對于獨立董事制度，全國人大常委會副委員長成思危說，現在獨董制度已經建立，但是執行得不夠理想，因為獨立董事的任職條件、報酬、監督手段等問題都沒有明確。希望上市公司設立獨立董事、并且明確獨立董事的職責，至于具體的任職條件和報酬等等，可由證監會提出后經國務院批準實施。至于設立獨立董事是否會增加上市公司監督成本的問題，他認為，一個上市公司只有三個獨立董事，與可能對公眾投資者造成的損害相比較，這個成本該付還是應該要付的。另外，現在強調股市要保障公眾投資者的合法權益，而在法律中如何落實，他希望法律委員會對此再進行研究。
李明豫委員也表示，我國獨立董事制度已經起步，應該在完善這一制度方面向前走一步，希望不要后退。因此建議將草案第123條“上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”中，刪除“可以”兩字，改為“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定”。這樣改，一是把上市公司設立獨立董事作為一種制度規定下來，但是具體的設立辦法由國務院制定，為獨立董事制度在實踐中逐步完善提供條件。
全國人大常委會預算工作委員會副主任馮淑萍就國有獨資公司的有關規定提出修改意見。她認為，現行國有資產監督管理條例已明確規定，只有國務院、各地方政府才能代表國家履行出資人的職責，希望公司法中的有關章節和這些規定銜接。同時，建議國有獨資公司的公司章程也應該由本級政府審批才能更加全面有效。
對于現階段是否應該將國有獨資公司設立董事會的內容寫入立法，委員張志堅持保留態度，他認為應該慎重考慮。他認為，全國有8萬多戶國有獨資企業、公司，情況復雜，相差懸殊。目前12家準備試點的國資委監管的重點國有獨資公司中，真正開始試點的實際只有寶鋼一家。在國有獨資公司建立和完善董事會試點尚未取得公認結果的情況下，特別是有關制度、工作程序等還在研究制定過程中，效果如何還需要經過實踐的檢驗。因此建議國有獨資公司設立董事會的問題，先由國務院制定行政法規，在認真總結試點經驗的基礎上，再做出法律上的規定。
全國人大代表江必新對于股東訴訟的有關內容提出修改意見。他說，草案152、第153條是有關哪些情況下董事會或者執行董事、股東可以提起訴訟的內容。但是以誰的名義提起訴訟？提起訴訟后，訴訟后果由誰承擔？一旦敗訴，訴訟費用由誰承擔？類似問題并沒有明確。希望能進一步考慮。另外，公司法中應加強對登記機關責任的規定。在現實運作過程中，公司登記變更、關閉、注銷等，有時可能會因地方保護主義的問題，出現登記機關和一方利害關系人共同作弊，不按照法律程序進行公告就把公司注銷了，這樣就侵犯了債權人的權利。現在登記機關的責任實際上是懸空的，公司法的實施就很難有保障。
對于一人公司究竟是應該側重鼓勵、還是側重規范，委員們也提出不同修改意見。吳基傳委員說，有限責任公司注冊資本最低限額3萬元，一人有限責任公司注冊資本最低限額是10萬，應將這兩個規定一致起來。同時建議考慮到對一人有限責任公司注冊資本最低限額的規定更為嚴格一些。而聞世震委員則認為，設立一人有限責任公司的條件反而比有限責任公司更為嚴格和苛刻，這不盡公平。此條標準是為了防范風險而定，但防范風險是審查和設立后的監管問題，而不能僅靠出資額多少。建議一人責任有限公司的條件應比照有限責任公司來處理。
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