對沖基金試刀H股對價 獲利不成將借題狙擊股改

    作者：陳偉，羅焱

　　中國股市的問題再次為國際炒家創(chuàng)造了賺錢機會。近日，一位知名國際投行的亞洲區(qū)高層告訴本報記者，已有部分國際對沖基金正在進入H股市場，期望從對價中獲利。如果目標無法實現(xiàn)，他們將對有關(guān)部門提起訴訟。

　　H股股東可能發(fā)難，這讓“A＋H”公司的股改面臨極大挑戰(zhàn)。而首開先河的鞍鋼新軋(000896)股改方案遲遲未出的事實也讓市場頗多疑慮。公司董秘辦公室一位人士告訴記者，方案延遲未出的原因是“A＋H公司的股改相對復(fù)雜，需要溝通的方面比較多”。

　　等待時機興風作浪

　　“等H股上市公司的股權(quán)分置改革邁出實質(zhì)性步伐，對A股股東補償開始的時候，‘埋伏’其中的資金就有了興風作浪的借口。”京華山一證券顧問劉夢熊說。

　　劉夢熊分析，股改對于對沖基金是套利機會，他們會計算H股與A股中非流通股股價之間的價格差，買進H股，并且以此為籌碼，以股東身份要求獲得與A股股東相同的待遇。在目標上他們會選擇那些有實力的公司、大型國有企業(yè)等。

　　但記者采訪的其他投行人士對“對沖基金進入H股市場”的消息表示謹慎。

　　一位美資投行亞太投資研究部分析員認為，由于中國證監(jiān)會的態(tài)度比較明確，目前投資者已經(jīng)有了共識，即H股基本不會有對價。但他同時說，雖然大多數(shù)公司看法如此，有少數(shù)公司仍然對于H股的對價抱有期望。

　　而劉夢熊則認為，在對A股股東補償沒有成為事實之前，對沖基金們很可能以靜制動，不會輕易出擊，以免陷入被動，無法獲利。一旦對A股股東的補償落實，這些資金就會興風作浪。

　　在2004年導致“領(lǐng)匯”無法上市的盧婆婆，讓人們領(lǐng)教了少數(shù)投資者的厲害。是否能夠在H股對價問題上抵御所有可能的官司，對股權(quán)分置改革成敗來說是一個不可忽視的問題。

　　當事方“高度戒備”

　　事實上，對于這些疑慮的解釋，管理層一直都在做探究。

　　上海交易所上市公司部總監(jiān)周國慶透露，在“22條意見”出臺前，證監(jiān)會曾廣泛征求多方意見，包括對B股和H股是否給予補償，進行了詳細的研討，并在汲取業(yè)界的意見基礎(chǔ)之上，對原有股改的程序進行了修訂，使之具有法律的可行性。意見出臺之后，證監(jiān)會法律部副主任馮鶴年立即邀請包括最高法院民事庭、立案庭及三家律師事務(wù)所的知名律師，國務(wù)院法制辦、秘書局等在內(nèi)的專家對22條意見集中討論，希望再印證一下B股和H股不支付對價的法律可行性，其中最高人民法院還表示，將對異議股東(尤其是B股和H股)在國內(nèi)可能的起訴立案給予足夠的慎重。但來自市場、輿論以及上市公司自身的憂慮仍讓監(jiān)管層難做定奪，畢竟這只是國內(nèi)法律界的理解，而由于H股公司涉及兩地監(jiān)管，一定要取得香港方面的支持才能順利推進股改。

　　而一位接近證監(jiān)會的人士透露，證監(jiān)會、交易所一直在做這方面的工作。如今，香港聯(lián)交所、證監(jiān)會方面都表示要支持股改，重要官員也紛紛發(fā)表言論。如最近港交所行政總裁周文耀表示，內(nèi)地股權(quán)分置改革只涉及將非流通A股股份轉(zhuǎn)為流通A股，不影響H股股東持股比例，加上A、H股在兩個不同市場買賣，是兩種產(chǎn)品，人民幣也未自由兌換，因此不存在股改攤薄或影響H股股東權(quán)益的問題。

　　除了管理層的努力，市場當事方也做了大量細致的準備。鞍鋼新軋證券事務(wù)工作人員告訴記者，公司曾邀請H股重要投資人來公司座談，了解他們對股改的意見。后者認為，對于能否獲得對價并不在意，關(guān)心的是公司長遠的發(fā)展，如股改后即將進行的資產(chǎn)收購。

　　負面影響不容小覷

　　與多數(shù)內(nèi)地學者認為“訴訟沒有依據(jù)”形成對照的是，記者采訪的香港證券分析人士普遍相信股民集體訴訟成功的可能性很大，對企業(yè)的影響不容小覷。

　　亨達國際集團聯(lián)席主席黎偉成對記者表示，8月23日五部委“對于同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決股權(quán)分置問題”的指引，存在被境外投資者利用來訴訟的漏洞。如果在支付對價的問題上由監(jiān)管當局或A股股東來決定，H股股東完全沒表達意愿的機會，那么是很可能引起訴訟的，影響也會比較大。

　　“監(jiān)管部門可能擔心對H股股東進行賠償會導致國有資產(chǎn)流失，但如果處理不慎，反而更容易流失。”黎偉成說。

　　劉夢熊則認為，從法律上講，企業(yè)在香港上市后要遵守香港的法律，而香港法律最注重保障的是對所有股東的公平、公正、公開原則，那些認為公平原則受到侵犯的H股股東可以向香港的地方法院提起訴訟，也可以起訴A股的控股股東。一旦訴訟產(chǎn)生，結(jié)果如何還在其次，但公司的股票馬上要停止交易，不能配股，不能集資，公司運作將受到很大的妨礙，而且官司往往一打就是幾年，這其中的風險成本和時間成本，是上市公司所難以承擔的，公司一般都會“屈服”。

　　香港百富勤資深投行人士連曉潞也認為，確實不排除一些投資人以打官司作為威脅，要求股改中也獲得特殊利益，盡管他們也難以找出明確的法律依據(jù)，而且打起來由于司法管轄權(quán)以及即使勝訴后難以執(zhí)行的問題不會動搖股改，但可能會影響公司形象及H股公司的后續(xù)融資。

　　防微杜漸需未雨綢繆

　　摩根大通大中華區(qū)首席經(jīng)濟學家龔方雄對記者表示，由于A股股東得到了補償，國外持H股的投資者有看法很正常。他個人認為，H股支付對價和不支付對價兩種觀點都可以找到相關(guān)法律依據(jù)，萬一就此發(fā)生爭議，只要依法行事，通過法律平臺解決問題就可以了。

　　香港的分析人士則建議讓市場的力量決定股改方案，以化解危機。但上市公司自身還應(yīng)未雨綢繆，做好H股股東萬一發(fā)難時的準備。

　　黎偉成表示，含H股公司的股權(quán)分置改革，應(yīng)該像A股公司一樣，由公司定方案并舉行股東大會，無論方案是否對H股股東進行補償，只要有2／3的股東出席大會，2／3的股東通過方案就可以了。“讓市場力量來決定，監(jiān)管部門就可以免去遭遇投機資金訴訟的風險。”他還建議，應(yīng)當對五部委的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》做出修訂，讓H股股東和A股股東享有同樣的合法權(quán)益，參與表決股權(quán)分置改革方案。

　　劉夢熊認為，國資委和相關(guān)的A股大股東應(yīng)該將H股股東訴訟的風險考慮進股改的預(yù)算中，做方案時把對H股股東的補償列入成本，為最壞的情況做好準備，萬一發(fā)生訴訟，可以比較快地進行和解，避免完全陷入被動。

　　“若相關(guān)的A股不大幅度送股，就不會過分影響H股的股價。”招商證券一位投行人士認為，“因此可以預(yù)計，H股公司的送股對價水平將少于市場平均水平，特別是對于那些A股和H股價格已基本接軌的公司，它們將更多地使用創(chuàng)新方式，以保證股改對價后兩地股價的平穩(wěn)。”

　　諸多專家也對此提出了看法。劉紀鵬教授建議，為了消除訴訟隱患，需要找到使股改后價格比較平穩(wěn)的模式。華生教授則提議此類型公司股改多用權(quán)證，以避免送股引起股價下跌對H股股東利益造成不良影響。上海新望聞達律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師建議，含H股公司的股改可以采用少對價、多承諾的方式，使兩地股東的利益都能得到保證。

　　10月20日，鞍鋼新軋董秘辦公室人士對記者表示，公司的方案可能在幾天之內(nèi)就會披露，很快投資者就將知道H股股東有沒有獲得補償?shù)臋C會。據(jù)記者了解，鞍鋼新軋的方案是送股加認購權(quán)證的結(jié)合，也就是說公司的股改將與后續(xù)的公司整體上市的方案一同考慮，這也符合所有股東的利益。但這個方案以及未來其他30家“A＋H”股公司的股改方案，是否會在香港引起一場針對中國監(jiān)管當局和國有股股東們的集體訴訟，仍然充滿懸念。