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A股市場上的績差公司，特別是ST公司的股改，一直是投資者關注的焦點。ST農化率先探路T族股改，這在為ST公司股改提供范本的同時，也帶來更多的探索空間。日前，有關專家在就績差公司股改問題接受記者采訪時表示，ST農化的股改模式雖然可能成為T公司股改對價的重要模式，但要認清這只是T公司股改模式的一種。由于此類公司基本情況的多樣性、復雜性，其支付對價方式也將因公司而異。
在政策面上，對于績差公司的支付對價方式，無論是《上市公司股權分置改革管理辦法》，還是《關于上市公司股權分置改革的指導意見》都停留在原則層面上。如《指導意見》僅在第11條指出，對于績差公司，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。《管理辦法》則在第26條表示，股權分置改革與公司資產重組結合，重組方通過注入優質資產、承擔債務等方式，以實現公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排的，其資產重組程序與股權分置改革程序應當遵循本辦法和中國證監會的相關規定。
專家指出，根據實際情況來看，ST公司的基本情況五花八門。一方面，各家公司業績水準參差不齊；另一方面，造成公司被ST的原因也各不相同。比如，有的公司因主業發展不暢，投資項目失誤造成業績較差甚至虧損；有的因管理方面的問題，造成公司舉債經營；有的公司內部治理混亂，因大股東占款或對外擔保泛濫而經營不佳；也有因違規違法經營而造成虧損的。正因為各家ST公司基本面有差異，所以采用的支付對價方式也將有所差別，不能一概而論或簡單復制他人模式。
從ST農化設計的資產置換、送股、追加對價及承諾的方案組合來看，整體上考慮比較成熟，且很可能成為T公司股改對價的重要模式，但這種注入優質資產的模式對股改公司本身有較高的要求，即最好是凈殼，同時，公司的股改能得到非流通股股東和地方政府的大力支持。而目前具有凈殼的T族似乎不多，大多數公司背負著較重的債務，且各類訴訟纏身，內部經營管理更是亂麻一團，這些公司顯然并不具備采用農化模式的基本質素。
基于此，該專家表示，根據具體情況，T族應當探索除此以外的多種支付對價模式。比如，對債務負擔過重的公司，可采用非流通股股東或新入主公司以承擔公司的債務為對價；對大股東占款嚴重的公司，可采用大股東以股抵債的方式或大股東用現金贖回占用資金和違規擔保的方式等。總之，績差公司股改的首要前提是要做到尊重事實、因地制宜，從根本上改善公司質量，恢復和提高公司經營及盈利能力，并以此作為支付流通股東的對價。在此基礎上，有能力的非流通股股東可考慮適度送股或對公司未來發展作出客觀承諾。
作者：記者 王璐
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