長航集團攻堅半年終得手 中國鳳凰重組方案出爐

　　記者陶俊

　　在中國石化(資訊 行情 論壇)(600028)引入湖北省清江水電投資公司及中國國電集團公司重組中國鳳凰(資訊 行情 論壇)(000520)的方案被中國證監會否決后，今日中國鳳凰新的重組方案正式出爐，中國長江航運(集團)總公司成為新的重組方。

　　今日中國石化和中國鳳凰同時發布公告稱，10月18日，中國石化與長航集團正式簽訂了《股份轉讓協議》，中國石化同意向長航集團轉讓其所持占中國鳳凰總股本40.72%的211，423，651股國有法人股，轉讓總價款為5.78億元。股份轉讓完成后，長航集團將持有中國鳳凰40.72%的股份，成為中國鳳凰的第一大股東，股權性質為國有股。

　　同時，根據長航集團10月18日簽訂的《資產置換協議》，長航集團將其持有的干散貨運輸業務資產，與中國鳳凰持有的石化資產進行置換。

　　置入資產盈利能力強

　　根據《資產置換協議》，中國鳳凰擬置出與石化相關的全部經營性資產和相應的負債。2004年12月31日，中國鳳凰賬面凈資產為132，638.00萬元，擬置出資產賬面凈資產值為127，756.33萬元，評估值為127，915.40萬元，保留在公司的凈資產賬面值為4，881.66萬元。

　　擬置入的資產是長航集團所擁有的干散貨運輸業務的經營性資產和相關負債。據中介機構評估，擬置入賬面資產總計為176，342.54萬元，賬面凈資產為64，860.31萬元，評估后資產總計為255，360.52萬元，凈資產為142，162.39萬元。經置換雙方協商后，本次擬置入資產凈值在評估凈值的基礎上折讓14，000.00萬元后，作為本次凈資產交易價格，即128，162.39萬元。

　　公告披露，長航集團的干散貨運輸業務主要區域在長江沿線和中國沿海，干散貨船舶運輸資產主要分布在上海、南京、

　　對于本次資產置換，除長江交科是以股權的方式進入中國鳳凰以外，其余均以資產的形態進入。

　　中國鳳凰稱，本次資產置換完成后，中國鳳凰盈利能力比置換前將進一步提高。擬置入的干散貨運輸業務資產盈利能力較強。根據北京岳華出具的

　　重組一波三折

　　由于中國石化控股著十數家上市公司，母子公司間存在明顯的同業競爭，關聯交易金額巨大，整合旗下公司早已置入中國石化重要議程之中。

　　2002年4月，中國石化以凈殼出讓方式，完成了對湖北興化(現改名“G華靖”)的整合，由國家開發投資公司受讓股權，對整合策略的實施開了好頭。之后中國石化又擬引入清江投資公司和國電集團，以同樣方式整合中國鳳凰，但遭遇挫折。

　　2004年7月6日，中國石化與清江投資公司、國電集團簽訂了協議，中國石化擬分別向清江投資公司轉讓其所持占中國鳳凰25.45%的132，139，782股，向國電集團轉讓其所占中國鳳凰15.27%的79，283，869股，股份轉讓總價款62，095.41萬元。同時，中國鳳凰擬以與石化有關的全部經營性資產與相關負債，與清江投資公司控股、國電集團參股的清江水電開發有限責任公司所屬高壩洲水電站全部經營性資產與相關負債進行資產置換。置出資產評估值54，804.05萬元，置入資產評估值64，188.96萬元。置換完成后，中國鳳凰將從石化公司變成電力公司。

　　雖然清江開發公司是經湖北省政府批準于1987年1月成立的國有大型企業，國家520家重點企業之一，實力非同一般。但據媒體報道，中國鳳凰擬置入的高壩洲水電站上網電價大大高于行業平均水平，在競價上網后，其高電價的可持續性遭到懷疑；高壩洲水電站本身不獨立、受制于清江開發公司所屬上游電站來水情況等也受到非議。加上一些其他利益主體竭力反對等原因，中國證監會最終否決了重組方案。

　　中國鳳凰今年3月9日披露，清江投資和國電集團對公司的重組終止后，包括長航集團在內的多家公司與中國石化就中國鳳凰的重組事宜接觸，但均未進入實質步驟。長航集團因此進入投資者視野。

　　主營水上運輸的長航集團為國資委全資企業，成立于1991年2月6日，其前身為1873年成立的招商局和1926年創建的民企民生輪船公司。長航集團注冊資本為26.18億元，2004年末總資產為2，057，680.57萬元，凈資產192，830.85萬元，該年實現凈利潤21，918.92萬元。長航集團全資子公司南京長江油運公司持有南京水運(資訊 行情 論壇)(600087)38.35%的股權，為第一大股東。

　　由于中國鳳凰資產規模不小，重組方必須具有相當實力，而湖北地方政府又希望將殼資源留在當地，因此尋找到合適的重組方并不容易。在清江投資和國電集團出局后，對重組方的選擇已無余地。航母級別的長航集團此前就與中國石化具有良好合作關系，經過半年多的努力后，18日拿下重組協議，應該說在市場意料之中。