治理問題引出八大對策--訪上證所胡汝銀

　　一方面，由于民營上市公司控股者與公司存在更緊密的利益聯系，使得民營上市公司不像國有控股上市公司那樣缺乏自我監督機制和存在嚴重的代理問題；另一方面，由于我國尚缺乏有效的股東利益保護機制，使得民營上市公司控股股東比國家更有激勵去侵占非控股股東的財產(利益)或把公司財產據為己有，也就是說，民營上市公司控股股東濫用控制權的道德風險可能更加嚴重

　　上海證券交易所研究中心的《中國公司治理報告(2005)：民營上市公司治理》一經問世，就引起市場各方廣泛關注。該報告涉及民營上市公司的發展歷程、經營模式和公司治理等各方面內容，客觀翔實地描述了我國民營上市公司的現狀。日前，記者特就報告中的一些熱點問題采訪了上證所研究中心主任胡汝銀博士。

　　與非民營上市公司的兩大差別

　　記者：《中國公司治理報告》已經出了兩次，此次為何要將民營上市公司單獨作為一個群體來研究？

　　胡汝銀：新中國民營經濟(不含外資)的發展，是從改革開放后開始逐步復蘇的。在其后二十多年中，民營經濟的力量迅速壯大，民營經濟占國內生產總值的比重約50%。一些民營企業經過改制或收購成為公眾公司，成為我國

　　記者：在公司治理機制方面，民營上市公司與非民營上市公司有無差別？

　　胡汝銀：應該說，民營上市公司已經建立了形式上較為完整的公司治理架構，這一點同非民營上市公司并無顯著差別。但是，一方面，由于民營上市公司控股者與公司存在更緊密的利益聯系，使得民營上市公司不像國有控股上市公司那樣缺乏自我監督機制和存在嚴重的代理問題；另一方面，由于我國尚缺乏有效的股東利益保護機制，使得民營上市公司控股股東比國家更有激勵去侵占非控股股東的財產(利益)或把公司財產據為己有，也就是說，民營上市公司控股股東濫用控制權的道德風險可能更加嚴重。

　　治理機制方面存在五大問題

　　記者：您認為我國民營上市公司在治理機制上主要存在哪些問題？

　　胡汝銀：我認為主要存在5大問題：

　　第一，民營上市公司所有權與控制權的偏離較非民營上市公司更加嚴重。我國民營上市企業最終控制人多采用金字塔方式以實現用較少的投資控制較多的企業股份的目的。平均而言，最終控制人對企業的投入為22.42%，而其控制權則為34.32%。這種所有權和控制權的分離對企業績效帶來了負面影響。

　　第二，民營上市公司中廣泛存在家族控制和一個人說了算的家長式決策現象，這一方面導致公司缺乏有效的內部風險控制，同時也損失了公司中小股東的合法權益。

　　第三，在激勵機制方面，民營上市公司普遍存在如下兩個特點：一是對高管采用股權激勵的比例較低；二是外部董事薪酬大多采取津貼形式，這不能有效地激勵外部董事在公司董事會決策中發揮作用。

　　第四，在信息披露方面，民營上市公司違規比非民營上市公司更多，重復違規的比例也較高。

　　第五，在公司業績方面，總體上看，民營上市公司經營狀況和盈利能力不如非民營上市公司。如2003年和2004年兩年，民營上市公司的銷售回報率、凈資產回報率、總資產回報率和人均銷售收入等指標平均均低于非民營上市公司。

　　記者：是什么因素造成國內民營上市公司治理與盈利能力相對較差？

　　胡汝銀：第一，基于融資偏好、上市制度、上市成本等因素的原因，很多業績優秀的國內民營企業沒有(在國內)上市。比如2002年中國民營企業前50強中，有28家公司沒有上市(或沒有控股上市公司)。

　　第二，不少優秀的民營企業選擇赴海外上市。有關研究顯示，在海外上市民營企業平均凈資產收益率遠高于在國內上市民營公司，前者是后者的2.4倍。

　　八大對策提升治理水平

　　記者：基于國內民營上市公司發展現狀及其在治理機制上存在的問題，應采取怎樣的對策提高其質量和公司治理水平？

　　胡汝銀：通過研究，我們認為可以在以下八個方面繼續努力：第一，改革完善公司治理所必需的外在環境，建立有效的財產權利保護和股東權利保護機制，并在此基礎上完善民營經濟發展的制度環境，在行業準入、直接與間接融資渠道等各方面給予民營企業與國有企業平等的待遇。

　　第二，鼓勵自然人持股公司直接整體上市，降低所有權和控制權的分離程度，從而有助于降低最終控制人的道德風險，減少不當關聯交易、資金占用和違規擔保等可能發生的行為。

　　第三，完善上市公司最終控制人的信息披露，保證其準確性和及時性。

　　第四，加強對控制權和現金流權分離程度較高公司行為的監管，特別是應加強對其在融資行為、關聯交易、對外擔保、信息披露等方面的監督，使其有比較透明的信息披露。

　　第五，加強對民營企業收購行為的監管，如重點關注收購資金來源的合理合法性，嚴防其從控股的上市公司套取資金用以收購其他上市公司等。

　　第六，強化董事及高管人員所承擔的民事責任，加大刑事處罰力度。

　　第七，在加強監管、完善法制的同時，逐步改革國內公司上市制度，降低上市成本，使得更多的優秀民營上市公司在國內證券市場掛牌上市，使國內投資者能夠更多地分享中國民營經濟快速發展的成果。

　　第八，加快推進

　　作者：記者 王璐