保薦機構解讀首鋼股份股權分置改革調整方案 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年10月20日 05:50 上海證券報網絡版 | |||||||||
首鋼股份(資訊 行情 論壇)于2005年10月10日公布股權分置改革方案后,保薦機構中信證券與大股東首鋼總公司和首鋼股份董事會代表,走訪了包括轉債持有人在內的主要機構投資者,通過電話會議的形式與QFII所集中管理的主要境外股東和轉債持有人進行了溝通,通過網上路演形式與中小投資者進行了交流。同時,首鋼股份也分別在北京、上海、深圳等投資者較集中的地方設點接待了投資者的來訪及電話咨詢,考慮到首鋼股份中小投資者較多的特點,安排專人撥打了3000多個電話,認真聽取中小投資者對股改方案的意見和建議。
從溝通情況看,投資者在對首鋼的發展前景給予極大關注的同時,也表達了希望適當提高對價的要求。這種積極、主動、熱情的關心和關注,給首鋼總公司、首鋼股份公司領導及保薦人留下了深刻的印象,對廣大投資者的建議和要求,首鋼給予充分的理解和高度的重視。經過認真討論和研究,并報請北京市國資委同意,首鋼股份董事會向社會公告了修改后的方案。作為保薦機構,我們對修改后的方案做以下說明。 一、修改后的方案對價水平有較大幅度提高 修改方案對價安排為:首鋼總公司向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10股流通股送2.4股股票并送現金2.71元,送現金部分折合成股份相當于1股,總體對價水平相當于每10股送3.4股,較原方案每10股流通股獲送2股股票并送現金2.71元有較大幅提高,明顯高于大型國企平均對價水平。 調整方案只提高股票對價部分,主要是考慮了在前期溝通中中小投資者明顯表現出對股票對價的偏好,希望公司的股改方案中給予考慮的要求。而公司調高送股水平也希望獲得以中小投資者為主的流通股股東的廣泛認可和支持。 二、增加減持價格承諾顯示大股東對上市公司發展前景的信心 首鋼股份原方案的限售承諾比法定條件嚴格,本次修改后的方案是在原方案的基礎上又增加了最低減持價格承諾。即首鋼總公司持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓,在第25個月至36個月的限售期間內,首鋼總公司通過深交所掛牌交易出售股份的數量不超過首鋼股份總股本的5%,且出售價格不低于4.28元/股。 方案增加限售期限是特別考慮了首鋼當前搬遷結構調整給投資者造成的負面影響,希望以此表明首鋼總公司對首鋼股份長遠發展的信心,同時首鋼總公司在《股改說明書》中還特別明確,為確保流通股股東的合法權益,首鋼總公司將通過用經營穩定、具有發展前景的資產與首鋼股份資產進行置換的方式,保證首鋼股份的持續經營能力。而修改方案進一步承諾減持價格,一方面表明首鋼總公司對上市公司的未來發展和股票走勢充滿信心,另一方面也是考慮了首鋼轉債(資訊 行情 論壇)條款的相關規定,維護轉債持有人的利益。 三、增加分紅承諾體現了真誠回饋股東共享經營成果的理念 首鋼股份是比較重視投資者回報的公司,自上市6年以來,已先后實施了6次現金分紅,累計現金分紅37.9億元,年平均分紅率78.2%,在國內及同行業上市公司中一直名列前茅,在本次溝通中這一點得到了廣大中小投資者的普遍認可和支持。 首鋼總公司在本次修改方案中明確做出自非流通股獲得流通權之日起三年,在首鋼股份每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案,并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。現金分紅金額不少于首鋼股份當年實現的可分配利潤的80%。的現金分紅承諾。表明首鋼股份繼續堅持高比例派現的分配政策,也體現了首鋼總公司對首鋼股份長遠發展的良好預期和與中小股東共享經營成果的經營理念。 四、最終方案繼續采用送股+現金對價方式的考慮 在協助首鋼股份設計股改方案時,我們綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益,堅持充分保護流通股股東利益,有利于公司長遠發展和市場穩定的原則,結合首鋼股份散戶持股型結構的特點,提出了送股+現金對價方式。我們認為該對價方式簡潔明了,便于被普通投資者理解,比較適合首鋼股份的實際。其中,采用部分送現金對價既不損害流通股享受對價,又可兼顧首鋼股份擁有轉債的實際,有利于上市公司的持續發展。 在溝通中,有部分投資者對股改方案提出積極的建議,特別是轉債持有人提出了采用認沽方案或縮股方案,對此,我們十分理解。但鑒于目前鋼鐵行業所處的周期特點,無論公司采用認沽方式,還是縮股方式都難以體現公司充分尊重廣大流通股股東的意愿和要求的本意。因此,首鋼最終方案采用送股+現金的方式,希望投資者給予理解和支持。(來源:上海證券報) 新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。 |