交易所擬頒布四條軍規 T類公司股改漸次啟動

　　本報記者 方 原

　　北京報道

　　10月17日，ST農化(資訊 行情 論壇)公布股改方案，以資產重組作為支付給流通股的對價，標志著T類公司(指ST、ST類公司)股改正式破題。

　　隨著H股、B股股改破題，T類公司如何進行股權分置改革同時也引起市場廣泛關注。記者從有關方面得到的消息稱，全面股改在一個“先易后難”的過程安排中，目前已形成對此類公司股改的“指導框架”，這類公司的股改正在醞釀全面啟動。

　　指導框架成型

　　“第二批試點公司股改結束后不久，證監會聯合國資委等部門上報給國務院的全面股改的操作指引中，就有針對虧損公司、重組公司和ST公司等諸多復雜問題的初步解決意見。” 一位接近上海證券交易所有關人士日前對記者表示。

　　這位人士說，當時對T類公司股改沒有作出具體的指導思路和操作意見。目前，通過一段時間與公司的溝通，以及在有關公司摸索的基礎上，管理層與各方面已總結出了ST公司股改的基本原則。“這方面的指導框架已經比較成型了。”這位人士表示。

　　據透露，最近有關方面還將向ST公司下發一個“關于虧損公司、重組公司和ST公司股權分置改革的操作意見”。

　　記者從兩個交易所了解到，T股公司的股改指導框架基本醞釀成熟，其基本精神是，一、ST公司的股改須與重組相結合；二、財務重組中充分保護流通股東利益；三、鼓勵股改與糾正相結合，對于存在大股東占款的公司，可以以股抵債后進行股改；四、對于無法進行重組、無法進行股改的公司，可以要求其退市。

　　據介紹，以上“框架“的形成是近一個月的事。9月底，相關部委分赴各地，與有關省國資委、財政廳就股權分置改革進行了溝通，其中對各地ST公司、虧損公司的股改也從多個方面交換了意見。

　　“在當地國資、

　　銀河證券的一位保薦人表示，前期五部委“全面股改操作指引”對T類公司股改只有一句話，真正操作起來“摸不著邊”。這次的指導思路，可以讓人明確如何“對價”這一核心問題。也就是，股改擬與重大資產重組相結合?通過注入優質資產?以實現公司盈利能力、改善公司財務狀況、恢復公司持續經營能力作為對價安排的重要內容。

　　“對于績差公司包括ST公司的股改，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價。也就是說，重組方不需要向流通股股東支付對價，就可以將獲得的非流通股變成流通股。”一家ST公司的負責人對將來T類公司股改操作指引如是理解。

　　更多的市場分析人士表示，類似ST農化的凈殼重組可能成為T公司股改對價的重要模式。因為?對重組方而言?獲得一個凈殼可以避免或有風險?殼公司才能通過注入優質資產輕裝上陣。

　　時間表

　　據記者了解上證所上市公司部一段時間來對滬市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改進程等作了詳細調查、核對。最近一份反映滬市上市公司股改情況的調查報告已經完成。其中對T類公司股改家底進一步做好這類股改工作提供了第一手資料。

　　與此同時根據近期T類公司有關股改問題的咨詢量不斷增加的實際情況兩個交易所也將抽調有關工作人員做好T類公司股改的咨詢工作。

　　記者了解的另一個事實是，目前部分ST類公司正在積極進行股改方案的設計。“我們也正在做，從長遠來看也會著眼于公司質地和業績的提升。”ST中西(資訊 行情 論壇)證券事務代表馮駿對記者表示。

　　“在證監會推進股改的同時，我們就在做重組。重組方案是5月19日批準的，之前我們就知道要股改了，所以很多事都配合這個股改來做。”ST長風有關人士日前向記者透露，公司現在正探討股改方案。他還強調，從某種意義上來看，公司重組后所注入的資產，使公司的資產自量大幅度提高，等于變相給流通股股東支付對價。

　　9月28日，吉林紙業股份有限公司一紙公告，宣布蘇寧環球集團收購?ST吉紙(資訊 行情 論壇)50.06%的國有股權已獲國務院國資委批準。盡管此后還需獲證監會批準，但由于這起并購已得證監會股權分置改革政策風氣之先，在外界看來，獲批不過程序的問題。

　　市場人士與機構投資者也紛紛開始觀望，ST類公司股改何時進入正常狀態，何時全面推開？一種預期認為，那些業績得到改善，同時又進行了完備的財務重組的公司，將成為T類公司股改第一批。

　　據統計，在目前T族公司中，預計在半年報披露中將實現扭虧為盈的T股將有10多只，如ST天然、ST閩電(資訊 行情 論壇)、ST天紡(資訊 行情 論壇)、ST豐華(資訊 行情 論壇)、ST特力(資訊 行情 論壇)等。隨著具體政策的出臺，這些公司將有望走在滬深兩市113家ST公司股改的前列。

　　接觸了多家正在重組的T類公司的華嘉山律師對T類公司全面推開表示疑慮，他說，由于先后進入的非流通股股東的持股成本并不一致，甚至有的是以接近于市價的成本進入，因此其能夠給出的對價水平就較為有限；另一方面，流通股股東目前對于對價已形成一個較為穩定的預期，較少考慮個股的具體情況，要獲得流通股股東同意并不容易，這使此類公司的股改面臨兩難。

　　“實際上交易所在選定股改公司的標準上，除市值外，還會考慮一些其他因素，ST農化能夠首先破題，主要是因為該公司上報方案較早，同時方案也具有代表性。”華嘉山律師說。

　　不過更多市場人士還是預計，受ST農化示范效應的影響，更多的T類公司在最近一個月內逐步啟動股改程序。

　　方案探詢

　　在有關市場人士看來，ST農化、ST吉紙向股改快步靠近，得益于管理層對T類公司股改政策的啟示。

　　記者在采訪ST天然、ST閩電和ST天紡等公司時，有關人士都表示，如果能按“四條”框架進行，對T類公司重組方來說非常有利，而投資者雖然沒有獲得對價，但重組如果能順利完成，從股價的上漲獲取的收益應該會超過股改獲得對價的收益，不會有太大的損失。他們認為，這樣的指導思路是有利于ST公司股改的啟動和推開。

　　記者從有關方面了解到，已有8家T類公司正在準備股改方案，其中便有ST農化、ST吉紙等。

　　但是這些公司對具體股改方案都諱莫如深。吉林市金融辦和國資管理部門的人士透露，目前東北證券正在設計ST吉紙的股改方案。但由于需要和有關部門溝通，所以現在還不方便透露股改的具體內容。

　　東北證券投行部的有關人士隨后證實了這一說法，同時表示，方案設計正在操作中，其基本思路是以注入優質資產作為對價解決股權分置問題。

　　目前來看，市場所關心的部分公司的股改雖然沒有具體時間表，但是大部分都在與保薦機構進行溝通，很多公司已經被列入保薦機構的項目儲備庫中。

　　一家大券商的保薦人表示，因為T類公司方案一旦率先推出，可能被認為是標桿，這對這類公司的壓力比較大，所以這些公司也在積極做相關股改方案，但是并不急于做第一家。

　　“目前大多數T公司的方案可能還是不成熟的，因此在股改進程中也就沒有預想的那么快。曾經重組過的公司大股東能否拿出市場平均水平的對價，這也是投資者關心的一個疑問。”

　　中信證券(資訊 行情 論壇)保薦人徐沛指出，一些通過重組進入的大股東開始積極推進股改，然而如何與流通股股東達成共識，則尚待觀察。這些也是ST公司不愿過早確定和公開股改方案的原因。

　　據悉，T公司對方案諱莫如深的另一個原因則是這些公司認為，重組股的方案將會有比較多的創新，以重組作為對價，本身就有多種可能的支付方式之一，所以都等著別的公司進入股改以便比較，選擇對自己最合適的方式。

　　“雖然有了一定的指導性框架，但從調查的情況看，T類公司的基本面有相當的復雜性和多樣性，希望各公司在遵循有關原則的前提下，創新更多的重組對價方式，以利于T類公司股改的全面推開。”上證所上市公司部有關人士表示。

　　(相關文章見15版《ST農化股改的“重慶藥方”》)