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作者:黃 賓/文
9億元轉讓價是否值得
對于這一問題，首先需要明確的是9億元不會是最終轉讓價格。根據海信空調與格林柯爾(資訊 行情 論壇)簽訂的有關協議，擬定轉讓價款為9億元，首付5億元，依據共同聘請的
會計師按照基準日(2005年8月31日)進行全面審計的結果確認的公司凈資產與基準日的賬面凈資產差額的26.43%來調整轉讓價款的余款。根據上述條款并結合目前科龍電器(資訊 行情 論壇)的資產、負債及經營狀況，可以認為最終轉讓價格存在極大的變數，或者說有較大的下調空間，這將取決于經雙方認可的審計結果。
其次僅就擬定的9億元轉讓價格而言，科龍電器會計報表顯示，該公司2005年6月30日凈資產為22.13億元(以合并會計報表為準，該會計報表未經審計)，按收購股權比例26.43%計算對應的凈資產為5.85億元，且上述凈資產未適當扣除科龍電器的會計差錯的影響、資產減值因素、預計負債損失及后續可能存在的經營虧損，從這一意義上講該轉讓價格存在溢價。我們認為，除科龍電器目前所擁有的土地資產(僅在無形資產反映的土地使用權凈值即為5.8億元)、科龍品牌、市場渠道等無形資產的因素影響外，有關部門在化解科龍危局方面所顯示的行政力量及其他意向收購者的競爭也是不可忽視的因素。
如何保證所購資產的質量
為了從技術上保證所購股權所對應資產的質量，收購方應進行全面、深入的財務審計，所聘請的會計師相對被收購方而言應有較強的獨立性。目前我們看到股權轉讓雙方已共同聘請會計師進行全面審計。需要注意的是，本次審計不應是一般意義上的財務審計，更多的是帶有清產核資性質的專項財務審計，為了保證審計質量，除應對科龍電器賬面資產、負債及凈資產進行全面核實、調整外，尚需考慮以下因素：可能存在的資產減值因素及或有負債的影響。鑒于目前科龍電器存在的巨額虧損，其持續經營能力已受到合理懷疑，我們可以認為構成其生產經營體系的資產已經產生減值跡象，有必要選用更為穩健的資產減值會計政策。同時，科龍電器業已存在的大量訴訟，可能導致公司承擔敗訴帶來的損失及訴訟成本，對此，收購方應進行合理的預計并據此調整轉讓價格。由于本次股權收購的特殊性及轉讓價格可調整的影響，為了有效控制風險，會計師在審計中應充分借鑒技術專家及法律專家的意見，并適當參考國資委關于清產核資的有關規定及技術性文件。
怎樣避免收購的財務風險
科龍電器在審計基準日如果存在未發現的訴訟事項或違規擔保將是收購方面臨的主要財務風險，上述風險在一定條件下將會導致經濟利益的流出。對此，收購方除應協調會計師嚴格控制審計質量外，應完善股份轉讓協議書的合同要素，強化轉讓方在本次轉讓中的持續性責任；同時針對目前已經公開披露的108項訴訟事項，應合理預計可能產生的損失及訴訟成本。
另外，我們注意到科龍電器收購報告書摘要顯示，本次股權轉讓將在青島市國資委和國家商務部批準、并經中國證監會審核無異議后方可履行，有關部門的批準是完成本次股權轉讓的前提條件，因此，無論是收購方還是被收購方均應加強與有關部門的溝通與協調;需要特別關注的是，由于本次轉讓的標的物已經被深圳市中級人民法院予以司法凍結，股權轉讓協議執行上存在實質性法律障礙，收購方在力求法律和解途徑的同時，應采取必要的措施監控轉讓首付款的安全性及合理控制其他收購成本。
(作者為岳華會計師事務所副主任會計師)
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