五名外部董事上崗寶鋼集團

　　李榮融表示，國資委希望到2007~2008年完成國企董事會改革，外部董事選聘瞄準境內外專業人士和央企“老帥”

　　本報記者 張馨月 陳姍姍 洪其華 發自北京上海

　　昨天，寶鋼集團董事會正式成為央企中第一家外部董事全部到位且超過半數的董事會

，標志著央企建立和完善董事會邁入了新的階段。昨天下午2時，上海寶鋼大廈會議室里，寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議召開，寶鋼董事會9名成員一字排開坐在第二排。緊接著，楊賢足等5名外部董事從國務院國資委主任李榮融手中接過聘書，并與寶鋼董事長謝企華簽訂服務合約。

　　對于首家國企董事會的建立，國資委主任李榮融在會上評價說：“以前國有企業改革多數是方法上的改進，這次是從體制、制度上的改革。”

　　李榮融透露，第一批國有獨資公司建立和完善董事會試點中的其他企業也已經做好了準備。“接下來就是神華集團，外部董事的人選已經敲定了。”

　　李榮融表示，國資委希望到2007~2008年完成對國有企業的董事會改革。2010年要建立現代企業制度，最終實現市場化配置資源。

　　“押寶”董事會

　　按照董事會試點工作的有關要求，經國資委批準，上海寶鋼集團公司已經變更為國有獨資公司，并按照《公司法》的有關規定，經工商管理機關變更登記為寶鋼集團有限公司。

　　“不要小看公司前面加的‘有限’兩個字，這是國有企業由按照《企業法》注冊向《公司法》注冊邁進的一個重要標志。”國資委企業改革局局長劉東生說。

　　中央企業建立和完善董事會，就是要把以前主要按照《企業法》注冊的中央企業改造為按照《公司法》注冊，然后建立由國資委委派的外部董事和企業內部董事組成的董事會，逐步形成出資人、董事會、監事會、經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的機制。

　　李榮融在會后接受媒體采訪時表示，以后國資委的角色將發生質的變化。“企業董事會建立后，國資委的工作就是把董事會選好，然后就是回歸自己的本業：對國有經濟布局的調整，相信我們本業的推進速度也會因此要快得多，效果也會大得多；而企業董事會的任務就是挑選經營管理人員。”

　　來自國資委研究中心的數據表明，2003年底，當時國資委負責監管的189家中央企業中，除8家是多元投資主體外，均為國有單一投資，其中12家獨資公司，余下為法律上的國有獨資企業。

　　2003年國資委成立之初，“積極開展外派董事和獨立董事制度試點”就被列為“今后一個時期的主要任務”。2004年6月，國資委下發文件，明確寶鋼集團、神華集團有限責任公司、中國高新投資集團公司、中國誠通控股公司、中國醫藥集團總公司、中國國旅集團公司、中國鐵通集團有限公司7戶企業作為第一批試點。同一年，國資委經過充分醞釀和反復研究，并征求了部分中央企業和國內相關專家學者的意見，出臺了《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》和《國有獨資公司董事會試點企業外部董事管理辦法(試行)》兩個指導性文件。今年5月底、6月初，國資委舉辦了兩期董事會運作研討班，試點企業擴大到了包括中國冶金建設集團公司、中國房地產開發集團公司、中國農業發展集團總公司、新興鑄管(資訊 行情 論壇)集團有限公司在內的11戶。

　　“在我心里，國有企業改革的寶就押在這個上面。這個問題不解決，國有企業改革最關鍵、最核心的問題就沒解決，所以必須成功，不能失敗。”李榮融在做客《對話》節目時真情流露。

　　為什么是寶鋼

　　新亮相的寶鋼董事會由9人組成，其中，董事長謝企華，副董事長、黨委書記劉國勝，董事、總經理徐樂江，職工董事、工會主席汪金德；5位外部董事：馮國經(香港)，李慶言(新加坡)和吳耀文、楊賢足、夏大慰。董事會下設4個委員會：常務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、內部審計委員會。

　　“寶鋼的董事會將被賦予足夠的職權，其中包括重大投融資決策權、挑選經理人員、考核經理人員、決定經理人員薪酬的權利，而國資委將只對董事會進行考核。”李榮融說。

　　選擇寶鋼作為“頭炮”，國資委經過慎重考慮。一方面，在公司治理上，寶鋼優于一般的央企，原有的董事會改造起來難度比較小，身處上海改革開放前沿，寶鋼沒有過多的歷史包袱；另一方面，“作為藍籌大戶，股市比較關注，也可以看看市場對于董事會試點的反應。”李榮融曾表示。

　　今年5月份，寶鋼集團旗下的寶鋼股份(資訊 行情 論壇)剛剛實施增發收購集團的優質主業資產，要逐漸將集團主業進行整體上市。目前，只有10%左右的主業資產留在集團公司。股份公司董事會和集團公司董事會并存，這也許是國資委選擇在寶鋼先行的一個原因——可以減少試點對主業經營的影響。

　　“規范的國有獨資公司董事會，寶鋼集團作為第一家試點企業，對寶鋼股份是一個重大利好消息，對證券市場今后的長期發展也是一個利好。”李榮融表示。

　　而證券市場上，G寶鋼(資訊 行情 論壇)卻沒來得及對此利好消息有所反應。昨日，G寶鋼延續了前日的跌勢，收于4.10元。

　　復旦大學管理學院教授謝百三表示：“無論外部董事還是獨立董事，關鍵是要起到相應的作用，就是要對公司的領導層進行監督，提出不同的意見，使他們在決策時保持清醒的頭腦，從而不侵害股東的利益。”

　　外部董事效應

　　昨天下午，外部董事們剛剛接過聘書，就立即投入了工作。

　　李榮融表示，建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業董事會最主要的不同點。

　　“需要說明的是，外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區別在于獨立董事還獨立于股東。由于國有獨資公司只有一個股東，所以這次試點我們沒有強調這種獨立性。”李榮融說。

　　此次寶鋼的董事會中，外部董事占了5名，其中馮國經(香港)，李慶言(新加坡)是境外大型公司的董事長、知名的企業家；吳耀文、楊賢足分別是中石油原副總和中國聯通(資訊 行情 論壇)原老總，均因年齡問題退了下來；夏大慰是上海國家會計學院院長、教授，也是企業財務會計方面的高級專家。

　　這樣的高素質的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎。李榮融說：“9名董事中，外部董事超過一半，這個制度安排能起到有效的監督作用，從而避免公司的重大決策被內部人控制。”

　　5名外部董事中，境外人士就占了2名。李榮融表示，這與寶鋼目前的國際化戰略有關。目前，寶鋼已經比原計劃提前躋身世界500強，而2010年的目標是鋼鐵主業綜合競爭力進入世界

　　對于今后的國有企業董事會在外部董事上是不是繼續要選用境外人士的問題，李榮融表示，首先，選擇他們肯定對建立董事會有效果，因為他們在境外的公司已經有豐富的經驗；當然也不能說所有企業的外部董事都要用境外的，而應該根據每個企業的不同發展階段，選擇不同的合適的外部董事。

　　李榮融也坦言，招聘境外的董事目前也存在難度，“這要求來自境外的外部董事本人要對中文比較熟練，因為現在國有企業大部分管理層英語水平還不夠，如果招聘了境外的外部董事，開董事會就要配翻譯，文件也要中英文兩套，這在初期成本會是很高的。”因此，這次寶鋼招聘的境外的兩個外部董事，一個來自香港，一個來自新加坡，都是懂中文的。下一步可能會選擇更多的香港的有識之士參與。

　　據了解，試點央企外部董事主要來源有：中央企業和地方國有大型企業近期退下來的老同志；境內外專家學者、資深專業人員。吳耀文、楊賢足已經開了個頭，周明臣、苗耕書、劉本仁、羅樹清這些央企“老帥”也有望出現在下一批的外部董事名單中。

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