假手東英謀定怡豐 中孚實(shí)業(yè)MBO終局

　　本報(bào)記者 朱 江 鄭州報(bào)道

　　經(jīng)過(guò)兩年運(yùn)作，中孚實(shí)業(yè)(600595 SH)管理層收購(gòu)到了劃上句號(hào)的時(shí)候了。

　　9月初期，有中孚實(shí)業(yè)內(nèi)部人士向記者表示，繼2003年9月借助海外投資公司完成對(duì)控股股東豫聯(lián)集團(tuán)部分股權(quán)收購(gòu)后，2005年6月，中孚實(shí)業(yè)再次以全體員工集資的方式，籌集資

金3億元，以另外一間公司的名義， 完成了MB0的最后一躍。

　　9月22日，記者來(lái)到位于河南鄭州鞏義市的中孚實(shí)業(yè)。在中孚實(shí)業(yè)投資興建的豫聯(lián)工業(yè)區(qū)，記者見(jiàn)到了公司總經(jīng)理馬路平。他告訴記者，公司董事長(zhǎng)張洪恩正帶領(lǐng)一行高管外出考察，負(fù)責(zé)人只有他一個(gè)在家，“不過(guò)，這些事情(MBO)我也可以和你說(shuō)一說(shuō)”。

　　國(guó)有股落戶海外平臺(tái)

　　中孚實(shí)業(yè)成立于1993年，2002年6月在上海證券交易所掛牌上市，主要從事電解鋁的生產(chǎn)和銷售以及發(fā)電。據(jù)說(shuō)是當(dāng)?shù)刈畲蟮碾娊怃X生產(chǎn)企業(yè)之一。

　　公司的第一大股東為河南省豫聯(lián)集團(tuán)，當(dāng)時(shí)持有公司股份44.18%(現(xiàn)為29.96%)，而豫聯(lián)集團(tuán)為鞏義市財(cái)政局所控制，后者持有公司股份78.8%。

　　2003年8月27日，中孚實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱：公司接第一大股東河南豫聯(lián)

　　“雖然是在2003年8月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但其實(shí)雙方的接觸至少有半年多，對(duì)方也對(duì)我們公司進(jìn)行了考察。”馬路平說(shuō)。

　　“轉(zhuǎn)讓中孚實(shí)業(yè)的股權(quán)是從地方經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益考慮的，”鞏義市副市長(zhǎng)張國(guó)宏當(dāng)時(shí)向外界表示，“受讓的這家外資公司也是一家金融資產(chǎn)管理公司，比較符合政府的要求。”

　　雖然如此，但東英投資自露面開(kāi)始，即被外界稱為公司隱性MBO的海外平臺(tái)。

　　西南證券研究中心徐效鴻向記者指出，從收購(gòu)方來(lái)看，東英投資只是為了收購(gòu)而臨時(shí)成立的一家公司，其背后真正的買(mǎi)家從資料上看，應(yīng)為香港東英金融集團(tuán)，而該集團(tuán)在內(nèi)地的業(yè)務(wù)主要為投行業(yè)務(wù)，鮮有投資實(shí)業(yè)，因此，該宗收購(gòu)案應(yīng)屬于東英金融的中介業(yè)務(wù)，即為上市公司管理層收購(gòu)充當(dāng)平臺(tái)。

　　中孚實(shí)業(yè)內(nèi)部人士向記者提供的資料顯示，東英金融集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱東英金融)，成立于1993年，總部設(shè)于香港，在深圳及紐約設(shè)有辦事處。主要業(yè)務(wù)包括企業(yè)融資、證券經(jīng)紀(jì)、基金管理、直接投資及財(cái)務(wù)顧問(wèn)。旗下?lián)碛械钠髽I(yè)團(tuán)隊(duì)包括東英亞洲有限公司、東英亞洲證券有限公司、東英基金管理有限公司、東英中國(guó)投資有限公司等。

　　也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，東英金融作為一家專業(yè)投資銀行，其投資實(shí)業(yè)也可能是其資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)——利用在內(nèi)地的資源和人脈優(yōu)勢(shì)，為國(guó)外實(shí)力機(jī)構(gòu)和買(mǎi)家在內(nèi)地尋找合適的投資對(duì)象，然后從中收取管理費(fèi)。

　　但這種觀點(diǎn)以及上述東英金融的MBO平臺(tái)說(shuō)法，均未得到馬路平的肯定。

　　集資3億明修棧道

　　“2005年6月，中孚實(shí)業(yè)的MBO終于大功告成。”中孚實(shí)業(yè)一位內(nèi)部人士說(shuō)道。他指出，與前次借助海外平臺(tái)不同的是，這次是管理層自己控制的公司，直接介入上市公司的股權(quán)收購(gòu)。

　　2005年6月，豫聯(lián)集團(tuán)發(fā)布公告稱，鄭州市大峪溝礦務(wù)局?jǐn)M將持有的公司21.20%股權(quán)在河南省產(chǎn)權(quán)交易中心對(duì)外公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9640.78萬(wàn)元。20天的公示期過(guò)后，這部分股權(quán)已悄然易主。上述中孚人士透露，公示期間，只有一家企業(yè)前來(lái)遞交受讓申請(qǐng)，并且受讓成功，這家企業(yè)名為河南怡豐投資有限責(zé)任公司。

　　在怡豐投資收購(gòu)?fù)瓿珊螅�豫�?lián)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為東英投資持股78.8%，怡豐投資持股21.2%，兩家公司通過(guò)豫聯(lián)集團(tuán)合計(jì)持有中孚實(shí)業(yè)29.96%股份。

　　工商注冊(cè)資料顯示，河南怡豐投資公司注冊(cè)地在鄭州高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，注冊(cè)資本18527.6萬(wàn)元�經(jīng)營(yíng)范圍包括實(shí)業(yè)投資、金屬材料、建筑材料等產(chǎn)品的銷售。其股東結(jié)構(gòu)為張樹(shù)申持7211.6萬(wàn)股，持股比例38.9%，張心愷持3756萬(wàn)股，比例為20.3%，王長(zhǎng)民持4060萬(wàn)股，比例為21.9%，鞏義豫興投資公司持2000萬(wàn)股，比例為10.8%，其余8.1%的股份為北京華章投資公司和鄭州國(guó)信建設(shè)工程公司分別持有。

　　“怡豐投資是管理層自己的公司。”中孚實(shí)業(yè)另一位中層人士說(shuō)道。他透露，怡豐投資的股東兼法定代表人張樹(shù)申，曾在鞏義市農(nóng)村信用社任職，2002年8月至今，為豫聯(lián)集團(tuán)下屬分公司鞏義賓館總經(jīng)理；另兩位個(gè)人股東中的王長(zhǎng)民原在中孚實(shí)業(yè)下屬的中孚電力分公司任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)，后相繼擔(dān)任中孚實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、中孚電力分公司副總經(jīng)理等職務(wù)，張心愷原在中孚鋁業(yè)分公司歷任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、鋁業(yè)分公司副總經(jīng)理等。

　　法人股股東中鞏義豫興投資公司名義上是一家民營(yíng)企業(yè)，其實(shí)也是由豫聯(lián)集團(tuán)的高管組成的一家連辦公地點(diǎn)都沒(méi)有的空殼公司。其法定代表人為豫聯(lián)集團(tuán)下屬的中孚實(shí)業(yè)鋁電分公司副總經(jīng)理張松江。其他兩個(gè)高管一個(gè)是中孚電力分公司總經(jīng)理張?zhí)�山、一個(gè)是中孚鋁電分公司黨支部書(shū)記孫銀龍。2005年1月18日，豫興投資成立�幾天之后就投資參股河南怡豐，顯然是有備而來(lái)。

　　上述人士透露，在怡豐投資18527.6萬(wàn)元的注冊(cè)資金中，其中張樹(shù)申名下3551.6萬(wàn)股是2003年3月豫聯(lián)集團(tuán)動(dòng)員每個(gè)職工集資1萬(wàn)元所形成的，給職工都發(fā)有股權(quán)證，以張樹(shù)申的名義持有。

　　2004年底，豫聯(lián)集團(tuán)再次動(dòng)員職工集資，為怡豐投資增資擴(kuò)股。集資的金額為普通職工每人5萬(wàn)元，公司高管10萬(wàn)到40萬(wàn)元不等。集資任務(wù)從2005年1月1日開(kāi)始，要求務(wù)必在2005年2月28日前完成。為此中孚實(shí)業(yè)鋁業(yè)分公司給每位職工出具了三年后還本付息的承諾書(shū)(年利率10%)，由于鋁業(yè)分公司不具備法人資格，其實(shí)等于是上市公司出面擔(dān)保。

　　對(duì)于集資入股一事，馬路平總經(jīng)理并不否認(rèn)。他指出，集資有兩個(gè)目的，一是為職工謀福利，二是企業(yè)后續(xù)發(fā)展確實(shí)需要大量的資金支持。

　　上述中孚中層人士則認(rèn)為，為怡豐投資集資擴(kuò)股的目的其實(shí)就是為了收購(gòu)豫聯(lián)集團(tuán)的股份，因?yàn)橹�前怡豐投資的股本總額僅為9000萬(wàn)左右，而收購(gòu)豫聯(lián)集團(tuán)的21.2%的股份需要資金9000多萬(wàn)，如不增資擴(kuò)股，一是資金實(shí)力不夠，二是不符合國(guó)家法律的有關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)悉，最終集資數(shù)額達(dá)3億元，其中近1億元用于擴(kuò)股，怡豐投資注冊(cè)資本由原來(lái)的9527.6萬(wàn)元變更為18527.6萬(wàn)元。

　　兩個(gè)操盤(pán)手

　　耐人尋味的是外資買(mǎi)家的身份。

　　東英金融共有兩位當(dāng)家人，分別為張志平和張高波。業(yè)內(nèi)人士指出，雖然東英金融在內(nèi)地知名度并不高，但“二張”其實(shí)很早就行走于內(nèi)地資本市場(chǎng)，并且均掙得了自己的功名與事業(yè)。

　　張志平，中國(guó)人民銀行金融研究所研究生碩士。歷任中國(guó)人民銀行總行金融管理司副處長(zhǎng)，后掛職人行海南省分行處長(zhǎng)、海南省證券公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理等，后曾任中國(guó)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部主任。

　　張高波，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，上世紀(jì)90年代歷任海南省人民政府辦公廳秘書(shū)、海南省社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究中心副處長(zhǎng)、中國(guó)人民銀行海南省分行金融管理處副處長(zhǎng)和金融市場(chǎng)管理委員會(huì)副主任，現(xiàn)任東英控股有限公司董事總經(jīng)理。

　　坊間傳言，上世紀(jì)90年代中期，張志平和張高波相繼下海，隨后在香港創(chuàng)辦了東英金融公司，專門(mén)從事投行業(yè)務(wù)。二人憑借在內(nèi)地的廣泛資源和關(guān)系，在內(nèi)地企業(yè)特別是中小企業(yè)奔赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的推薦方面，發(fā)揮了很大的作用，業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，成為香港市場(chǎng)一家頗具特色的專業(yè)投行。

　　當(dāng)?shù)匾晃徽�府官員透露，之所以選擇東英金融，主要是因?yàn)閺埜卟ê蛷堉酒脚c當(dāng)?shù)赜兄�良好的關(guān)系，而張高波本人就是河南人，早年畢業(yè)于河南大學(xué)。

　　“張高波他們能到中孚來(lái)，主要是因?yàn)橛腥藸烤�搭橋。”中孚實(shí)業(yè)人士透露。這位人士指出，從中牽線的是宋全啟。記者查閱的資料顯示，宋全啟為中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士畢業(yè)，曾于鄭州大學(xué)任教，后為河南萬(wàn)國(guó)咨詢公司董事長(zhǎng)，2000年9月至今任中孚實(shí)業(yè)獨(dú)立董事。

　　上述人士指出，張高波與宋全啟為大學(xué)同學(xué)，都身處資本市場(chǎng)，張的公司染指中孚實(shí)業(yè)，也就不難理解。

　　而中孚方面的正式說(shuō)法則是，2003年底，東英金融公司向當(dāng)?shù)卣�府透露了在�?guó)內(nèi)組建一個(gè)100萬(wàn)噸以上的大型鋁業(yè)集團(tuán)計(jì)劃，當(dāng)?shù)卣�府十分重視，�?jīng)研究同意東英金融買(mǎi)斷豫聯(lián)集團(tuán)的全部股權(quán)，隨后雙方經(jīng)多次協(xié)商，最終達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　不是結(jié)局的結(jié)局

　　9月23日，記者來(lái)到中孚實(shí)業(yè)所在的豫聯(lián)工業(yè)園區(qū)時(shí)，看到通往園區(qū)的道路剛剛整修，園區(qū)內(nèi)的廠房、辦公樓和職工家屬大樓等都落成不久，園區(qū)內(nèi)到處都給人煥然一新的感覺(jué)。

　　但很多職工向記者表示，雖然東英金融早在兩年前已經(jīng)成為公司的實(shí)際控制人，但直到現(xiàn)在，“我們并沒(méi)有感到絲毫的改朝換代。”

　　中孚內(nèi)部人士介紹，雖然在東英公司收購(gòu)豫聯(lián)集團(tuán)后，集團(tuán)董事長(zhǎng)變成了張高波，張洪恩變成了總經(jīng)理、黨委書(shū)記，但東英公司在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中僅僅只是扮演了一個(gè)“中間人”的角色，在名義獲得豫聯(lián)集團(tuán)的控股權(quán)后，東英公司卻對(duì)豫聯(lián)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃“未置一詞”，只是在2003年8月1日，派來(lái)了一個(gè)名叫羅俊人的人來(lái)豫聯(lián)集團(tuán)。

　　但此人僅僅是一名享受副總待遇的閑人，無(wú)具體職責(zé)與分工，沒(méi)有財(cái)務(wù)監(jiān)管和資金簽批的權(quán)力，公司一切決策和資金動(dòng)向依然由總經(jīng)理張洪恩做主。2004年8月11日，羅俊人也離開(kāi)。自此，東英金融在豫聯(lián)集團(tuán)沒(méi)有再派常駐人員。

　　馬路平總經(jīng)理對(duì)本報(bào)記者解釋，羅俊人是香港人，不適應(yīng)當(dāng)?shù)氐纳�活，同時(shí)他也不是搞工業(yè)出身，因此在公司期間，并沒(méi)有明確分工。

　　這種情形與兩年前公司管理層迎接?xùn)|英入主時(shí)的“壯懷激烈”似乎出入較大，因此，也成為東英金融并非真正買(mǎi)家的主要理由之一。

　　據(jù)悉，當(dāng)時(shí)豫聯(lián)集團(tuán)引進(jìn)東英的理由主要有一是豫聯(lián)集團(tuán)發(fā)展需要大量資金，按照豫聯(lián)工業(yè)園區(qū)的發(fā)展計(jì)劃，一期工程需要資金達(dá)20億元，目前有13億元的資金缺口，二期工程需要35億元資金，資金缺口很大，而東英集團(tuán)不僅自身有比較雄厚的實(shí)力，而且具有強(qiáng)大的國(guó)際資本市場(chǎng)運(yùn)作能力，能夠?yàn)樵ヂ?lián)的發(fā)展提供充足的資金支持。

　　但這一切，現(xiàn)在都成了一相情愿。隨著職工集資的部分資金到位，豫聯(lián)工業(yè)園區(qū)逐漸成形，豫聯(lián)集團(tuán)和中孚實(shí)業(yè)與東英金融在形式上似乎漸行漸遠(yuǎn)。但終究是這層神秘面紗的存在，豫聯(lián)集團(tuán)的真正主人仍然無(wú)法清晰。