東華實(shí)業(yè)：無原罪概念股股改

　　本報記者 周 斌

　　第一家進(jìn)入股改程序的歷史遺留問題且從未在資本市場融過資的上市公司廣州東華實(shí)業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司(600393.SH)，于10月12日修改了股改方案，控股股東粵泰集團(tuán)新增兩項承諾：一是將多支付1000萬股用于公司高管期權(quán)激勵；二是不僅將減持時間延長到三年之后，而且提出了第四、第五兩年的減持條件，即前三年凈資產(chǎn)收益率不低于1

0%，最近一年不低于13%。

　　當(dāng)初承諾的送股數(shù)量不變，即以現(xiàn)有總股本3億股為基數(shù)，由全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股支付3股對價，共支付24868710股

　　東華實(shí)業(yè)副總經(jīng)理兼董秘李宏坤表示，新增承諾不是一紙空文，而是粵泰集團(tuán)對公司未來發(fā)展的信心表現(xiàn)。東華實(shí)業(yè)上市后，凈資產(chǎn)收益率大多維持在2%左右，粵泰集團(tuán)入主后經(jīng)過大面積的資產(chǎn)置換，目前也只有7%左右，承諾中的10%和13%，是飽含實(shí)質(zhì)意義的兩個數(shù)字。

　　大股東修改方案是時下流行的股改博弈方式，以示對流通股股東意見的尊重，而通常以增加送股為主。粵泰集團(tuán)的實(shí)際控制人和東華實(shí)業(yè)董事長楊樹坪堅持10送3不變，固然和他一再宣傳的“關(guān)鍵是能否搞好上市公司，否則送再多也是自動除權(quán)”的觀點(diǎn)有關(guān)。

　　無原罪概念股

　　東華實(shí)業(yè)是中國

　　東華實(shí)業(yè)原來由廣州市東山區(qū)國資控股70%多，多年來因市場競爭能力日益削弱，于2003年實(shí)行民營化重組，第一、第二大股東粵泰集團(tuán)、京城華威分別從廣東東華實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司手中受讓國家股11000萬股和3000萬股。受讓價格是在以2002年度

　　2004年，東華實(shí)業(yè)實(shí)施10送3股轉(zhuǎn)增2股派1元方案，大股東的受讓價格折算為1.76元。

　　東華實(shí)業(yè)股改說明書中顯示，流通股的估值按2005年9月23日前60個交易日收盤平均價2.72元估算，非流通股的定價則為1.92元。公司股改保薦代表海通證券項駿解釋，非流通股的價格按市凈率1.16倍、市盈率10.84倍選取，取的是成熟全流通市場中房地產(chǎn)股的較低標(biāo)準(zhǔn)，與大股東的收購成本也基本相當(dāng)。如果原始流通股股東持股至今，成本均在0.5元以下，還不到大股東成本的1／3。

　　“每股1.76元只是股權(quán)收購價格，沒計資產(chǎn)重組的成本，為造上市公司的造血機(jī)能，大股東還注入了數(shù)億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”李宏坤說。

　　公告資料顯示，粵泰集團(tuán)2003年入主東華實(shí)業(yè)后，東華實(shí)業(yè)于當(dāng)年11月以賬面值554萬元從粵泰集團(tuán)手中受讓廣州住友房地產(chǎn)有限公司90%股權(quán)，當(dāng)時此項目已取得預(yù)售許可證，該地產(chǎn)項目在當(dāng)年為東華實(shí)業(yè)創(chuàng)造近4000萬元的稅后利潤。

　　2004年東華實(shí)業(yè)實(shí)施大規(guī)模資產(chǎn)置換，粵泰集團(tuán)將東華實(shí)業(yè)原有2.28億元的不良資產(chǎn)(包括1.91億元的債權(quán)和0.37億元的股權(quán)，實(shí)際價值為1.02億元)從上市公司置換出去，粵泰集團(tuán)將其持有的北京城啟公司83%股權(quán)(賬面凈值2.1億元)和2000萬元的現(xiàn)金注入上市公司。

　　通過上述兩項交易，按賬面計算，粵泰集團(tuán)實(shí)際上為東華實(shí)業(yè)輸送的利潤達(dá)到1.6億元，而其他股東由此獲得增加的權(quán)益近7000萬元。

　　大股東認(rèn)可對價

　　由于證監(jiān)會現(xiàn)在認(rèn)可將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為支付對價，因而有不少企業(yè)界的朋友說楊樹坪運(yùn)氣不好，要是晚一年實(shí)施重組不僅可少送股，而且方案還很漂亮，保證高票通過。曾有投行人士給楊樹坪出主意，說東華實(shí)業(yè)這類情況就是不送股也是有道理可講的。

　　楊樹坪內(nèi)心是否真為支付了超額對價而后悔不得而知，但一向行事低調(diào)的他表面上還是堅持說，收購重組和支付流通對價都應(yīng)是雙方認(rèn)同的公平交易，是市場行為，不應(yīng)該混在一起來說得失。

　　投資者不妨預(yù)測一下，大股東花那么大代價得到的一個全流通的房地產(chǎn)上市公司，東華實(shí)業(yè)的下一步走向會怎么樣？

　　上海證券的研究員平敬偉分析說：“雖然宏觀調(diào)控房地產(chǎn)企業(yè)資金都偏緊，但從公司延長減持時間到3年后，并抬高減持門檻看，大股東想在幾年內(nèi)大規(guī)模減持變現(xiàn)的可能性已可以排除；從解決同業(yè)競爭的角度說，倒可能通過收購大股東資產(chǎn)整體上市，做大規(guī)模做好業(yè)績再融資，像萬科一樣走利用資本市場做大做強(qiáng)的路子。支付對價后，大股東仍占48.87%的股權(quán)，也應(yīng)當(dāng)有積極性做好上市公司。”

　　這從楊樹坪近期的表態(tài)中也可得到一些印證，他保證今年業(yè)績有望明顯高于去年，而且今后幾年實(shí)現(xiàn)業(yè)績穩(wěn)定增長是有保障的。而且據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)房地產(chǎn)研究員分析，由于北京房地產(chǎn)市場熱度有增無減，東華實(shí)業(yè)北京青年路22萬平米的商品房項目分三年完成建設(shè)出售后，預(yù)計可實(shí)現(xiàn)凈利潤將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過當(dāng)初預(yù)計的3億多元。

　　“過去，我一個月來公司上班也就一兩天，股改完成后，我可能得天天來了。”楊樹坪以此來說明股改后大股東會盡全力搞好上市公司。