外管局解禁 民營企業紅籌上市或將在秋后放行

　　本報記者 莫 菲　上海報道

　　民營企業海外紅籌上市艱難之路即將發生突破性轉變。

　　“紅籌上市”模式，是指境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司，再以境內股權或資產對殼公司進行增資擴股，并收購境內企業的資

產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。

　　“這是一個信號”，高斯比投資咨詢公司一位投行人士表示，他手中正拿著《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。

　　據悉，這份文件將于今年11月1日起頒布和執行，同時，今年初公布的——《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(11號文)和《關于境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題的通知》(29號文)，同時廢止。

　　在11號文和29號文發布后，國內民營企業企業以紅籌方式去海外上市幾乎處于停頓狀態。

　　“本以為萬事俱備的一個新加坡上市的項目因此擱置。”另一不愿意公布姓名的投行人士分析，“11號文只有幾行字，29號文是11號文的一個補充，文件均要求境內居民去海外設立公司必須要經國家外匯管理總局審批，問題是，這兩份文件沒有列出境內居民向國家外匯管理總局申報的具體操作流程。“

　　這一情況即將徹底改變。

　　新《通知》透露的信息，首先，境內個人去海外設立公司，不需要向外匯管理總局審批，轉為向各地外匯分局外匯管理部進行登記。

　　其次，《通知》明確了境內個人去海外設立公司需要申報的材料和經歷的程序。需要申報的材料包括：書面申請、境外融資商業計劃書、境外融資后的資金安排、境內居民法人需要提供外匯資金來源、境內居民法人填寫《境外投資外匯登記證》等、其他真實性證明材料。

　　第三，未發布通知之前，境內居民和自然人已在境外設立或控制特殊目的公司，未按規定辦理境外投資外匯登記的，必須在2005年12月31日前到所在地外匯管理分局補辦投資外匯登記。

　　“如此，外匯管理當局可以較為詳細地掌握境內個人在海外設立公司的外資資金情況，而不會像原先一樣，對境內個人境外設立公司過程中出現的洗錢或避稅活動，管理當局沒有一手的個人信息。”上述投行人士表示，“反而使紅籌上市受阻。”

　　一個更令海外投行人士興奮的消息是，“預計在年底之前，商務部、外匯管理局將會重新允許跨境換股，而不只是用外匯資金購買。”香港一家投行的總裁告訴記者。

　　據悉，日前，由商務部牽頭，國家工商行政總局、國家稅務總局和國家外匯管理局共同擬定的《關于企業跨境換股的規定》已經形成了較為詳細的草案：文件的目的就在消除目前國內企業境外上市的障礙。允許達到相關要求的公司進行申報，通過后即可按境外股權交換境內股權的辦法來實現境外上市。

　　“這樣，紅籌之路可能重獲新生。”他說。

　　2005年4月份，商務部就曾召集一些投行、創投人士開會，人手一冊該文件草稿，目的是“聽大家的看法”。草案中允許中國企業家把境內股權換成境外股權。但是由于現金交易不再必須，其間涉及的外匯流動問題迎刃而解，同時也解決了境外風險投資的退出問題。

　　一家著名風險投資公司的董事向記者確證了這個消息。他稱該文件已經研究了幾個月了。但他表示，管理層對境外上市的稅務流失和資本外逃兩大問題仍是“紅籌新政“遲遲不出臺的主要原因。