含外資非流通股公司股改提速 對價支付成難題

　　本報記者 張勇 上海報道

　　“摸著石頭過河”的含外資非流通股上市公司股改，或許已經(jīng)摸到了最后的一塊“石頭”，今后此類公司的股改將依照一個相關(guān)的管理辦法進(jìn)行，而指導(dǎo)性的原則可能將在不久后由商務(wù)部公布。

　　據(jù)統(tǒng)計，目前滬深兩市存在外資非流通股的純A股上市公司共有98家左右。而截至10月14日，只有G紫江、G永新、G偉星、G中捷和海通集團(tuán)、江蘇三友等不到10家公司已經(jīng)完成或正在進(jìn)行股改，比例尚未超過10%。

　　知情人士認(rèn)為，即將出臺的管理辦法將加快此類公司的股改進(jìn)程。

　　新規(guī)助推

　　在已經(jīng)完成股改的含外資公司中，最早的G紫江在股改方案獲股東大會通過后經(jīng)歷了漫長的42天等待。

　　“凡是涉及到外資股的問題都要經(jīng)商務(wù)部審批通過，比一般公司要復(fù)雜”，光大

　　廣發(fā)證券一位保薦人表示：“現(xiàn)在商務(wù)部是‘一家一批’，也就是合適一家批一家，暫時沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或者是指導(dǎo)性的原則。商務(wù)部在審批時主要以是否違背現(xiàn)有法律和法規(guī)的角度去審批，比如說股改后外資的優(yōu)惠政策等。”

　　由于涉及到外商投資企業(yè)的大量法律法規(guī)都是在

　　為提高此類公司的股改效率，“商務(wù)部正在抓緊制定一套操作性強的審批程序，并擬定管理辦法應(yīng)對目前市場已經(jīng)出現(xiàn)的問題”，知情人士表示，“雖然商務(wù)部審批的工作量并不會減輕多少，但由于程序化的操作，能夠大大提高效率。”

　　本報獲知，此次商務(wù)部制定管理辦法的法律依據(jù)，主要是參照2001年發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》和2003年公布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)。

　　“根據(jù)我們了解，具有指導(dǎo)性意義的管理辦法已經(jīng)醞釀了幾個月，現(xiàn)在基本成型，應(yīng)該不會等很久了”，上海證券交易所的一位人士表示，“目前業(yè)內(nèi)關(guān)注的則是這個辦法是否能明確相關(guān)問題的處理原則，而這可能也是最關(guān)鍵的。”

　　據(jù)了解，對于外資在股改后持股比例如果有下降至25%以下就可能失去稅收優(yōu)惠政策這一問題，商務(wù)部將會同

　　如何支付對價

　　外資非流通股參與股改，仍然存在諸多疑點，包括外資股如何支付對價？外資股流通后商務(wù)部如何監(jiān)管？應(yīng)該在什么時點認(rèn)定企業(yè)內(nèi)外資性質(zhì)的變更？這些目前都還沒有答案，業(yè)內(nèi)對將要出臺的管理辦法充滿期待。

　　在已經(jīng)完成股改的上市公司中，非流通股中含外資股的有紫江企業(yè)、中捷股份、偉星股份和永新股份，外資股股權(quán)比例分別為21.30%、0.7%、2.82%和29.57%。

　　紫江企業(yè)、偉星股份、永新股份的外資股東和公司其他非流通股股東一起向流通股股東支付對價；中捷股份的大股東蔡開堅則承諾，代表外資自然人股東佐藤秀一支付對價。

　　高建明指出：“每一家公司的情況不一樣，外資股東的想法也不一樣，有一些是要長期投資的，有一些是想套現(xiàn)的，所以對支付對價的態(tài)度就不一樣。”

　　雖然對價支付方式是公司股東協(xié)商的結(jié)果，但是，業(yè)內(nèi)人士表示，目前外資股東如何支付對價仍然是向商務(wù)部報批的重要內(nèi)容之一。海通集團(tuán)的一位管理人士稱：“我們和公司的外資非流通股東對于如何支付對價已經(jīng)做好了溝通，但還是要看商務(wù)部如何批。”

　　外資股獲得流通權(quán)后，外資股東實際上就成了不通過QFII而直接持有A股的境外投資人，這有違現(xiàn)行規(guī)定。另外，目前法規(guī)體系下，外商投資企業(yè)外資股權(quán)變更事宜均需審批部門批準(zhǔn)，獲取流通權(quán)后外資股東如何減持股份、達(dá)到什么標(biāo)準(zhǔn)需要審批都還需要討論。

　　因此，有關(guān)部門是應(yīng)該依據(jù)境外投資者不得直接投資A股的原則，在外商投資企業(yè)股改方案實施后就將其認(rèn)定為內(nèi)資企業(yè)，還是在外資比例降低到25%以下或者全部轉(zhuǎn)讓后再認(rèn)定企業(yè)性質(zhì)變更，也就成了一個需要解決的問題。