積極嘗試保薦合伙制

　　□ 顧連書

　　我國保薦制度自2004年2月1日正式實施以來，對證券發行市場產生了很多積極影響。但從整體實施效果來看，只能說是實現了對原有證券發行上市制度的改良，而未達到真正改革的效果。如何使保薦機構和保薦代表人權利義務關系更加合理？如何使保薦機構和保薦代表人的風險收益更加對稱？筆者認為，借鑒國外經驗，可嘗試引入保薦合伙制模式。

　　合伙制公司是公司的發起人邀請有限的合伙人出資或以其他形式參股所形成的公司。在合伙制形式下，企業組織結構更趨扁平化。合伙人一般既是公司所有人也是項目操作人，委托人和代理人趨于同一主體，其他從事保薦工作的人員所做出的一切業務行為，最終都應由合伙人審議簽字才具有法律效力，這樣可以最大程度地降低保薦機構和保薦代表人之間的信息不對稱范圍和程度，隱藏風險的可能性大為降低。同時在合伙制下，保薦機構與保薦代表人的風險收益完全正相關，使兩個經濟主體的風險收益保持最大程度的對稱性。因此，保薦合伙制有強烈的理論要求，也是保薦人制度得以發揮作用的最佳組織形式。

　　而我國目前保薦制度下，主承銷商和保薦機構合為一體，傳統券商既是主承銷商又是保薦機構。由于我國

　　再從目前證券發行保薦項目實際運行狀況來看，一個證券發行保薦項目在證券公司內部的承攬、盡職調查、材料制作、內部審核、發行承銷、上市保薦的工作流程與以前“通道制”下并無重大差別，只是形式上多了保薦代表人簽字。在很多證券公司，最終是否承銷保薦某一發行項目，主要還是公司領導決定，而不是保薦代表人從專業角度判斷。部分券商只把保薦代表人看作“簽字義務人”，實行固定年薪制，保薦代表人并不參與發行保薦成功項目的獎金分配，卻承擔了盡職調查、材料制作、內部審核、后續督導的大部分工作。保薦代表人不但承擔大部分核查、保薦工作，還承擔了遠高于保薦機構的風險和責任。

　　我國保薦制度規定，綜合類證券公司必須有兩名以上保薦代表人才能取得保薦機構資格，盡管還有其他條件，但保薦機構資格的取得，主要依賴于保薦代表人資格及其人員數量。因此，如果由保薦代表人自然人合伙成立新的法人機構，也可以承擔證券發行上市的保薦工作。

　　證券發行保薦工作主要靠保薦人自身的專業知識提供專業中介服務。保薦人制度的核心在于成熟的市場環境、完善的法律體系、專業誠信的保薦人。在英國和香港等地，自然人保薦人一般會請社會名流或者業界公認的專家來承擔，保薦人制度也因而得以充分發揮作用。同時，國際上專業中介機構通行采用由中介專業人員組成的合伙制形式，比如律師事務所、

　　此外，證券發行上市保薦業務中，保薦職能具有和證券承銷職能分離的可行性。2004年6月，我國

　　因此，保薦制度創新的一種設想是引入合伙制文化，嘗試讓投行業務逐漸從券商整體運作中獨立出來，借鑒國外投行采取的方式，即采取通行的合伙人制，建立合伙制的保薦人公司。