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記者曹騰
隨著第四批股改公司名單的亮相，被市場人士戲稱為股改“硬骨頭”之一的含B股、H股公司的股改問題得以破題。由此，股改中的另一個難點問題——ST公司如何進行股改，成為投資者心中的下一次等待。
而據記者了解，這類公司的股改也即將破冰，其基本思路正是市場預期的資產重組模式。
一家ST公司近日向記者透露了其股改設想。該公司大股東擬采用重大資產置換與送股相結合的方式向流通股支付對價，以獲取非流通股的流通權。
根據設想，該公司擬向大股東置出其合法擁有的整體資產(含全部資產和全部負債)，同時置入非流通股股東合法持有的權益性資產以及與之相關的經營性資產和負債。置入置出資產之間的賬面價值差額，將由較低的一方以差價款項的形式全部支付給對方。除此之外，非流通股股東還將向流通股股東送出一定的股份。
相關資料表明，盡管置入和置出資產賬面價值大致相當，但盈利能力卻有相當大的差別。年報顯示，該公司2002年、2003年持續虧損，2004年主要依靠5000萬元財政補貼才實現扭虧保殼，而公司主營產品仍然受到行業競爭、環保問題、禁售政策等因素的制約而出現經營性虧損。而根據審計報告，擬置入資產自2002年起的模擬經營成果皆為盈利，其2004年盈利水平體現為每股收益則在0.3元左右，而2005年前5個月已超過了2004年全年水平。
當然，就股改本身而言，相對于單純的送股，資產重組模式多了發審會審核這一道程序，因此也多了審核不能通過的風險。由于資產置換是股改對價安排不可分割的一部分，如果置換不能順利通過，也將影響到股改的進程甚至成敗。公司希望投資者了解這方面的風險。
除此之外，對流通股股東來說，重組式對價也意味著更大的不確定性。畢竟，資本市場重組失敗的案例不勝枚舉。如何保障流通股股東的利益，增強其信心也是采用這一模式的公司需要考慮的問題。該公司擬用承諾未來數年業績的方式提振投資者信心，表示當實際業績未能達到承諾水平時將向流通股股東追送股份。
對此，有業內人士將其與農產品的股價承諾模式進行了比較。由于大股東與流通股股東在置入資產的真實盈利能力方面存在嚴重的信息不對稱，流通股股東很難對資產置換隱含的對價幅度作出準確的判斷。因此，該人士認為，承諾股價而非未來幾年的業績才是消除信息不對稱、確保流通股股東利益的最佳方式。
不過，幾乎所有的業內人士都對資產重組對價模式給予了肯定。不管采用何種方式，上市公司的前景才是股改的最終目的所在，對于積弱已久的ST公司，能夠借資產置換式股改實現重生，無疑是符合這一原則的。
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