建行全流通妙手清障 老股東坐享天量溢價

　　本報記者 趙 潔

　　　上海報道

　　10月12日，中國建設(shè)銀行的國際配售仍在熱烈進行之中。

　　在這個具備眾多耀眼特色的IPO(首次公開招股)項目中，其所有股份將在IPO之后完全轉(zhuǎn)為H股的首家全流通概念，無疑是市場最關(guān)心的焦點之一。

　　“建行全流通預(yù)示著一個微妙的信號，”國內(nèi)一家H股公司的總經(jīng)理透露，“最近，證監(jiān)會正在制定有關(guān)國內(nèi)企業(yè)海外上市，包括在H股市場上市的全流通細(xì)則。其中涉及不含A股的已上市H股公司股權(quán)分置的解決方式，和未來招股上市的新增H股企業(yè)的全流通規(guī)則。”

　　這一規(guī)則的具體內(nèi)容尚在制定之中，由于大多數(shù)H股公司均是國有企業(yè)，海外上市涉及境內(nèi)資本項目下外匯管制問題，因此，該規(guī)則最后還將征求發(fā)改委、

　　兩大制度突破

　　建行作為在H股全流通的第一家內(nèi)地企業(yè)，其方案早在三個月前已獲得政府允諾。

　　今年6月5日-6日，建行股東大會通過了全流通的方案，該方案隨后分別于6月9日和9月20日獲國務(wù)院和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)通過。建行的H股招股書確認(rèn)，此次全流通方案完全符合內(nèi)地的所有法規(guī)，屬有效的法律行為。

　　此前H股的發(fā)起人股不能流通，并非受制于香港

　　“H股做全流通，必須要突破國內(nèi)公司法和資本項下外匯管制兩大制度，”高斯比投資咨詢有限公司投行部經(jīng)理賈文中解釋，“目前，國內(nèi)的政策法律環(huán)境已給建行突破阻礙全流通的制度創(chuàng)造了較好的條件。”

　　《公司法》一百八十七條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

　　面對這條限制國內(nèi)企業(yè)在H股市場全流通的條款，公司法修改草案作了大幅調(diào)整：“發(fā)起人持有的本公司股份�熥怨�司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份在證券交易場所掛牌交易的�煿�開發(fā)行前的股東持有的股份自掛牌之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

　　對于后者，還可用H股公司上市之后發(fā)起人股東的一年禁售期加以限制。按照目前香港聯(lián)交所規(guī)定，上市企業(yè)策略股東禁售期為一年。主要股東無論何時必須持有最少30%股權(quán)。

　　而建行的大股東均在招股書上做出了更長期的保證。

　　招股書確認(rèn)，建行的兩大內(nèi)資股東匯金和建銀除非有超額撥售安排，否則將持有建行股份5年以上，而美洲銀行和淡馬錫從匯金手頭購入的股份的禁售期則為全球招股結(jié)束后3年。

　　建行突破的第二個難點是資本項目下的外匯管制問題。

　　此前不少H股公司已經(jīng)運用的一個政策是：如果國內(nèi)公司在香港直接上市之前有外資股東，且外資股東投資國內(nèi)企業(yè)的資金從國外流入，則當(dāng)這家國內(nèi)企業(yè)在香港上市之后，外資股東持有的非流通股股份可以申請轉(zhuǎn)為H股。

　　譬如在交通銀行香港上市之后，匯豐銀行持有的19.9%的非上市外資股，在得到有關(guān)部門批準(zhǔn)之后，全部轉(zhuǎn)為H股。匯豐銀行承諾，2008年8月18日禁售期滿前，不會出售H股。

　　這意味著非上市外資股轉(zhuǎn)為流通H股已無阻礙，國內(nèi)企業(yè)香港上市全流通的焦點，全部集中在了非上市內(nèi)資股(發(fā)起人股份與上市前策略股東持有的股份)上。

　　交通銀行IPO之后部分內(nèi)資股性質(zhì)變化，透露出些許先機。

　　交通銀行在全球發(fā)售之后，除財政部和占比例28.41%的其他股東(大多為內(nèi)資股)所持股份不流通之外，全國社會保障基金理事會(12.37%)和匯金公司(6.68%)所持股均將轉(zhuǎn)為可流通的H股，禁售期為1年。

　　前述國內(nèi)H股公司總經(jīng)理分析，對此，外匯局也不無擔(dān)憂：內(nèi)資股股東一旦轉(zhuǎn)為H股并把股份加以拋售之后，變成港幣的資金要轉(zhuǎn)換為人民幣入境，必然對外匯當(dāng)局造成巨大的結(jié)匯壓力。

　　不過這一擔(dān)心將隨著QDII的放行而自然化解。

　　目前，除了社保基金、保險資金，大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)被禁止投資海外市場，包括港股。這位總經(jīng)理認(rèn)為，“有越來越多的銀行、大型國企考慮在香港市場上市，這些H股公司上市之后的溢價和收益分紅，均被可投資港股市場的香港財團、海外機構(gòu)投資者獲取，國內(nèi)機構(gòu)投資者只能望而興嘆。”而一旦亮出QDII的通行證，內(nèi)資非流通股轉(zhuǎn)為H股后，則可在禁售期滿后拋售H股，再投資其他有價值的港股或其他海外市場的證券產(chǎn)品，并相應(yīng)減輕結(jié)匯壓力。

　　全流通溢價幾何

　　無論H股全流通要突破多少舊有障礙，擺在發(fā)起人股東和上市前入股的戰(zhàn)略投資者面前的，仍是無法抗拒的誘人盛宴。

　　隨著全流通腳步的臨近，持有的交通銀行99.74億股的財政部，與首都機場集團、上海煙草集團、云南紅塔集團、山東電力集團等加總持有20%以上股權(quán)的內(nèi)資股東，將分享轉(zhuǎn)換為H股之后的高溢價收益。

　　截至2005年10月10日，交行收盤于3.275港元。財政部持有99.74億股交行股份的成本為面值1元。簡單計算，其中的差價收入239.97億人民幣(以1港幣／1人民幣＝1.04計)。

　　2004年7月，交行向一些國內(nèi)老股東發(fā)行并出售了6.31億股股份，以換取約人民幣11億元的現(xiàn)金。如這部分成本在1.74元的股份轉(zhuǎn)為H股，也可坐收將近一倍的可觀利潤。

　　上市后，建行所有股份全部轉(zhuǎn)為H股之舉動，更是為所有的非流通股股東提供了蔚為可觀的獲利空間。

　　目前，建行的招股價格區(qū)間為1.8至2.25港元。即使以區(qū)間下限1.8港元計算，匯金公司(持股1381億股，成本為面值)、建銀投資(206.92億股、成本為面值)也將分別獲得1204億人民幣、180.43億人民幣的全流通溢價。

　　另外3名發(fā)起人國家電網(wǎng)公司、上海寶鋼和

　　外資股東中，美國銀行(持有174.8億股，每股成本約1.155元)、亞洲金融控股(持有99.06億股，每股成本約1.195元)分別獲125.33億人民幣和67.06億人民幣溢價。

　　“全流通的好處除了顯而易見的賬面收益外，另一重要的意義在于H股市場將因全流通概念而被重新估值。”西南證券研究員周興政表示，“H股估值將被提升，且和香港藍籌股、紅籌股以及其它類型股份全面接軌。”