對價含金量揭示：第四批股改方案看點多

　　天相投資股改研究小組

　　全面股改后的第四批公司名單昨日公布，共21家企業(yè)，其中19家公司公布了具體股改方案，值得關(guān)注的是萬科和上海永久兩家含B股的公司首度進入股改行列。

　　這19家股權(quán)分置改革方案主要呈現(xiàn)以下特點:

　　1、送股方式是主流。17家公司采用純送股方式，另外萬科采用送認沽權(quán)證的形式支付對價，首鋼股份采取送股和派現(xiàn)金結(jié)合的方式支付對價。19家公司算術(shù)平均對價水平為每10股送3.02股，其中，萬科A折算成送股模式的對價最低，為每10股送0.73股(萬科A送股模式下的對價按過去一年的股價波動率計算)，上海永久的對價最高，為每10股送5股。

　　2、額外承諾條款主要集中在以下方面:

　　(1)大股東增持社會公眾股計劃。海通集團、上海永久2家公司股東作出增持承諾。海通集團在股改方案通過并實施后的兩個月內(nèi)，如連續(xù)10個交易日股價低于2.70元，將投入不超過2000萬元的資金增持，直至股價達到2.70元或投入資金達到2000萬元。上海永久

　　(2)二級市場限售價格。萬科A、許繼電氣、煤氣化、上海電力、恒豐紙業(yè)、上海永久和海通集團7家公司對減持價格進行限定。萬科A大股東在承諾期期滿后，出售原非流通股股份，出售價格不低于所發(fā)行的認沽權(quán)證行權(quán)價的120%。許繼電氣在限售期滿后，出售原非流通股份價格不低于8元/股。煤氣化出售價格不得低于6元/股。上海電力減持價格不低于6元/股。海通集團減持價格不低于4.18元/股。恒豐紙業(yè)在2007年12月31日之前，公司股價低于7.85元時不減持所持有的

　　(3)現(xiàn)金分紅或送股或轉(zhuǎn)增股本承諾。海通集團對未來分紅比例進行承諾，在2005、2006、2007年度每年利潤分配不低于該年實現(xiàn)的可分配利潤金額的50%。

　　(4)追加對價安排。英力特設(shè)立追送承諾，觸發(fā)條件:若出現(xiàn)以下其中任何一種情形，將觸發(fā)追送股份承諾條款:①公司2005年度實現(xiàn)的凈利潤低于4000萬元；②公司2006年度和2007年度凈利潤環(huán)比增長率的平均值低于20%；③公司2005年至2007年中任何一個年度的財務(wù)報告被出具非標準無保留意見的

　　(5)管理層股權(quán)激勵計劃。華工科技、恒豐紙業(yè)、信雅達推出股權(quán)激勵計劃，其中恒豐紙業(yè)在股改方案公布前早已實施了股權(quán)激勵計劃。華工科技在股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法，實施管理層股權(quán)激勵計劃。信雅達在公司股權(quán)分置改革方案實施之日起12個月期滿后，將其持有的500萬股信雅達股份用作對公司管理層實施股權(quán)激勵計劃使用，并授權(quán)公司董事會制定具體方案。恒豐紙業(yè)高管人員和核心技術(shù)人員按照每股4.50元的價格向公司控股股東購買公司股票400萬股，在2000年至2007年期間由控股股東對公司高級管理人員實施凈資產(chǎn)增值獎勵，具體數(shù)額為年凈資產(chǎn)增值額8%。2005年至2007年的獎勵機制繼續(xù)執(zhí)行。

　　(6)設(shè)置減持的業(yè)績條件。星湖科技對非流通股獲得流通權(quán)后的出售除了要符合法定的減持比例外，另外增加了減持條件限制:只有當公司年度股東大會通過會計師出具的標準無保留意見的年度審計報告，且該年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收益率達到5%或以上之后，控股股東才具有在以后年度通過二級市場減持其所持股票的權(quán)利。

　　(7)設(shè)置最低控股比例的。東方創(chuàng)業(yè)在股權(quán)分置改革完成后集團公司持有東方創(chuàng)業(yè)的股份最少不低于有關(guān)國有資產(chǎn)部門認可的比例。

　　(8)在限售期和減持比例上的進一步承諾。許繼電氣、英力特、首鋼股份、永鼎光纜、滬東重機、東方創(chuàng)業(yè)、恒豐紙業(yè)、科達機電、海通集團、第一食品、上海新梅在禁售期和減持比例上有進一步的承諾。

　　19家股改公司方案分析表

　　送股模式下 流通股 非流通股 流通股 非流通股東 A含權(quán)

　　代碼 名稱對價

　　每10股的對價 (萬股) (萬股) 獲付比例 送出比例 系數(shù)

　　000002 萬 科A 10送7份認沽權(quán)證 0.73 236578 49727 7.30% 34.73% 1.64

　　000400 許繼電氣10送3股3 19440 18387 30.00% 31.72% 1.90

　　000635 英 力 特10送3股3 6240 7507 30.00% 24.94% 1.73

　　000959 首鋼股份 10送2股派現(xiàn)金2.71元 3.06 35003 196000 30.60% 5.46% 1.38

　　000968 煤 氣 化 10送2.6股2.6 15000 24519 26.00% 15.91% 1.50

　　000988 華工科技 10送3.5股3.5 7800 22100 35.00% 12.35% 1.54

　　600021 上海電力10送3股3 24000 132351 30.00% 5.44% 1.37

　　600105 永鼎光纜10送3股3 9750 17461 30.00% 16.75% 1.56

　　600150 滬東重機 10送2.8股2.8 7700 16449 28.00% 13.11% 1.47

　　600278 東方創(chuàng)業(yè) 10送3.5股3.5 8000 24000 35.00% 11.67% 1.53

　　600356 恒豐紙業(yè) 10送2.8股2.8 6000 8000 28.00% 21.00% 1.62

　　600401 江蘇申龍 10送3.6股3.6 10800 15005 36.00% 25.91% 1.84

　　600499 科達機電 10送2.5股2.5 3600 6354 25.00% 14.16% 1.46

　　600537 海通集團10送3股3 7000 16003 30.00% 13.12% 1.50

　　600571 信 雅 達10送3股3 4608 10358 30.00% 13.35% 1.50

　　600616 第一食品 10送3.5股3.5 10957 19506 35.00% 19.66% 1.68

　　600732 上海新梅 10送2.5股2.5 8294 16505 25.00% 12.56% 1.43

　　600818 上海永久10送5股5 1495 18171 50.00% 4.11% 1.56

　　600866 星湖科技 10送3.3股3.3 31101 21009 33.00% 48.85% 2.60

　　注：萬科A送股模式下的對價按過去一年的股價波動率計算為0.73，按寶鋼權(quán)證的隱含波動率(70%)計算為1.61。