申銀萬國：首家含B股公司的對價不一定是示范

　　記者　朱茵　上海報道

　　第一家含B股的公司上海永久開始進入股改程序，B股股東將明確不獲得對價。這對未來該類公司的股改是否將形成示范成為市場關注重點。

　　該股改項目的保薦機構是申銀萬國證券公司，其保薦代表表示，上海永久的方案是

10送5，且附加承諾比較有優勢，股權結構也比較簡單，沒有太多的歷史遺留問題，同時大股東對公司未來發展非常支持，這些都是公司能夠盡快解決股權分置問題的原因。

　　據有關權威人士透露，此前5部委的調查組在各地調查聽取股改當中的問題和意見，重點征詢了含B股的上市公司不支付對價是否將引起訴訟的問題。調查的結果是不存在引起訴訟的理由。因此也希望盡快開始這類公司的股改。首推上海永久有兩個主要原因:一是該公司的國有股比例不高，不存在國資委批復的問題，程序上比較簡單快捷；二是該公司的方案比較好，方案比較容易通過。

　　B股股東權益如何保護？

　　保證B股股東權益不受損害，是保薦人必須要考慮的問題。據悉，在永久的方案中，前兩大股東已經達成協議:股改過程中所有的費用將由大股東來支付，以保證不影響到B股股東的權益。這也有可能為今后的該類公司股改所借鑒。

　　對于股改，B股股東是否有表態？保薦機構表示，從上海永久的B股股東情況來看，一直是比較低調，以前因為公司的事宜都屢次與外資股東聯系，發出過征詢函，調查表之類，但是都沒有回音。例如公司因為年報的事宜曾與美林等聯系，但是都沒有回復。這一次因為是A股股東的事宜，不涉及外資股東，因此也就不會主動與這些股東聯系。此外，方案中也明確募集法人股不參與支付對價也不獲得對價。

　　成為第一，是否對其他含B股的公司形成示范？保薦代表人認為，方案肯定會受到關注，但是不一定是在對價的比例上起到示范作用，希望是在誠信和方式上能夠有一些值得借鑒的作用。她認為，每家公司的情況都是不同的，非流通股的比例和股東性質也不同，因此，不能夠單純的比較和參照，而是要按照自己的能力和實際的情況來自然形成。

　　保薦代表人表示，目前也有應付可能的訴訟的心理準備，但是目前并沒有發現方案存在缺陷的地方。

　　據悉，目前申萬也在進行其他的含有B股的公司股改保薦工作，情況都比較復雜，股權結構和歷史遺留問題都比上海永久更復雜，還有一些發行海外存托憑證。因此對于這些公司的解決方案也將有所不同并會有所創新。

　　對價和鎖定期體現誠意

　　上海永久的保薦人表示，從方案設計來看，主要有兩個因素要考慮，一是考慮A股非流通股股東和流通股股東之間的股權比例相差較大；二是要以合理的市值和合理的價格水平作為參照，例如成熟市場的市盈率水平。

　　目前永久的兩大股東——上海中路(集團)有限公司和上海輕工控股集團公司，一個是民營企業，一個是國資資產的管理者，二者性質不同，要綜合考慮二者的情況。此前市場對于含B股的A股公司支付對價有較高的預期，從國資的角度出發肯定要有權衡，要考慮是否存在國有資產流失的問題。永久最后確定的對價比例是10送5，這一比例在已經推出的股改方案中較高。保薦人認為這是非常有誠意的對價比例，并不希望推出一個試探性的價格。

　　上海永久的方案中除了法定的一些承諾外，還有一些附屬的承諾:包括減持價格和時間。對于價格的減持是定在不低于該公司歷史最高股價。時間則是目前所有方案中最長的——84個月，也就是1＋7年，在法定承諾制上增加了7年時間。保薦人表示，這一超長時間是因中路集團從對公司未來業務發展的看好而定的，大股東原本還曾經打算不設定減持時間的。這體現出大股東的誠心和對公司股價的保護。增持的價格也有明確規定，并且在預案通過后，就將2250萬元(500萬股，每股4.5元的價格)的資金劃到保薦機構監管的賬戶里。

　　據悉，中路集團并不是IPO時進入上海永久，而是在2001年重組的時候進入，對于公司業績提升也有很多貢獻，希望和永久有長期的合作。