飛樂音響重組迷霧重重 一紙協議難掩三大變數

　　記者 黃俊峰　上海報道

　　喧囂了將近一年的飛樂音響(600651)股權重組和資產收購，日前終于掀開了紅蓋頭。但是這場“出嫁”與“迎娶”同時進行的“婚姻”，其前景仍然存在著三大變數:流通股協議轉讓是否可行、數字電視資產盈利承諾有無保障、“莊家”周琦之謎何時解開。

　　有市場分析人士認為，倘若這三大變數中的任何一個產生負面作用，飛樂音響便有可能“賠了夫人又折兵”。而仔細分析這一年來發生在飛樂音響身上的種種故事，任何意外的出現都不是沒有可能。

　　流通股協議轉讓是否可行

　　“三無概念股”飛樂音響是我國證券市場上為數不多的幾只全流通股，被市場人士親切地稱為“小飛”，而其發起人股東飛樂股份(600654)則被習慣叫做“大飛”，它們的控股股東都是上海儀電控股(集團)公司。去年底，“大飛”乘“小飛”傳出重組消息的大好時機，將所持“小飛”1772萬股在高價位拋了個干干凈凈，賺了個滿滿當當。此后，“小飛”的重組便只打雷不下雨。

　　直到昨日，“雨點”終于落了下來。“小飛”公告稱，公司第一大股東上海儀電控股(集團)公司將其持有的公司6600萬股(占總股份12.97％)，以每股3.9元的價格協議轉讓給深圳清華力合創業投資有限公司、深圳華智通實業發展公司、深圳盛金投資發展有限公司，轉讓價格為25740萬元。

　　事實上，早在去年11月上海儀電提出協議轉讓“小飛”流通股權的時候，便在市場引起軒然大波，爭議的焦點是在現行的法律法規下流通股是否可以協議轉讓。

　　主流觀點認為，流通股協議轉讓繞不開大宗交易。按照《證券法》第33條規定，流通股交易必須通過證券交易所的場內交易系統，以集中競價的方式，公平、公開、公正地進行，不允許場外協議的方式私下買賣。根據同股同權和原股東擁有優先購買權兩大原則，如果繞開交易所市場，通過完全私下協商的交易方式，顯然對“小飛”的其他股東不公平。畢竟協議3.9元/股的價格，比現在“小飛”5元多的市場價要低很多。

　　對于流通股協議轉讓有無法律障礙問題，“小飛”發布的一系列公告中只字未提。公司有關人士曾表示，大股東和清華力合等收購方已經就此向主管部門詳細咨詢過，應該具有可操作性。

　　根據“小飛”公告，股權協議生效的條件之一是證監會對此無異議。分析人士指出，隨著股權分置改革的逐步推進，全流通大勢所趨，流通股協議轉讓今后勢必大量涌現。但在《證券法》仍在修改的當前，監管部門是否會放行流通股協議轉讓，還是個未知數。

　　數字電視利潤承諾有無保障

　　“小飛”股權轉讓可以生效的另一個條件，便是以《關于力合數字電視之股權轉讓合同》生效為前提。如果把“小飛”的股權轉讓看作是“出嫁”，那么，“小飛”又從股權受讓方收購數字電視資產可視為“迎娶”，而后者是前者的前提條件。

　　根據公告，“小飛”出資22868萬元收購深圳清華力合創業投資有限公司、北京清華力合電子科技有限公司、深圳華智通實業發展公司、深圳盛金投資發展有限公司持有的深圳力合數字電視有限公司90％股權，轉讓價款以力合數字電視截至去年底的評估價值為基礎確定。截至2004年12月31日，深圳力合數字電視有限公司賬面資產總額為9824萬元，負債總額為43萬元，凈資產為9781萬元，2004年實現主營業務收入1.9萬元，凈利潤－219萬元。

　　評估增值13088萬元的背后，是力合數字電視股東方對今后三年凈利潤的承諾。力合創投、盛金投資等四家股東出具承諾函表示，2005年、2006年、2007年力合數字電視三年凈利潤將達到1.2億元。但是根據“小飛”兩位獨立董事裴靜之、倪迪所發表的意見，今年前8個月力合數字電視仍是虧損的，9月份才扭虧為盈。

　　也就是說，力合數字電視在兩年零四個月內最低盈利有可能達到1.2億元，“小飛”兩年多的投資回報率將近50％，不可謂不高了。對于力合電視這樣一只馬上就要大把地“下金蛋的母雞”，原來的主人怎么舍得現在就賣掉呢？既然“金雞”馬上就要下蛋，“大飛”又為何要迫不及待地拋棄“小飛”呢？

　　業內人士介紹說，雖然數字電視的市場前景不可限量，但是由于現在的國家標準還沒有確定，這一最大不確定因素的存在，給所有進入數字電視市場的企業帶來了很大的壓力，未來三年內數字電視是否能夠大批推廣現在難以預測。

　　還有一點值得注意，那就是“小飛”獨立董事在收購力合數字電視上的態度。此前“小飛”董事會決定收購力合數字電視時，獨立董事稱沒有相應的工作班子來深入細致地調查研究，因此對交易表示支持只能憑借中介等單位提供的資料來判斷。現在面對正式的收購協議，三位獨立董事中的裴靜之和倪迪發表了獨立意見，而另外一名獨立董事劉佑成不知何故沒有就此發表意見。

　　“莊家”周琦身份之謎

　　前不久，超級莊家周琦坐莊海虹控股鬧得沸沸揚揚，而且有證據表明周琦也可能是“小飛”股價去年底、今年中兩次異常波動的幕后主謀。偏偏“小飛”的重組收購方之一——盛金投資的董事長也叫周琦。

　　深圳盛金投資有限公司注冊資本金為8500萬元，股東為自然人周琦、蘆崗夫婦，雙方各出資4250萬元。來自深圳工商部門的注冊資料顯示，盛金投資原名深圳市東曉科技投資發展有限公司，去年11月12日，周琦收購該公司后正式更名為深圳盛金投資公司，去年12月7日，也就是在與上海儀電控股簽署框架性協議的前幾天，周琦將公司注冊資金由原來的4000萬元提高到8500萬元。

　　盡管“小飛”曾公告稱，盛金投資董事長周琦出具了保證書，說自己從未在二級市場炒作過“小飛”股票，但這仍無法打消市場的疑慮。“小飛”的股權轉讓、資產收購與股價之間的關系太曖昧了，對股市稍有常識的人，都能看出“小飛”里面有“莊家”。

　　據悉，有關部門正在對周琦坐莊相關股票進行調查，一旦取得證據，將很快進行立案調查。這對于“小飛”而言無非有兩種可能的結果:一種是，調查結果跟盛金投資的周琦毫無關系，各方皆大歡喜；另一種是，盛金投資的周琦就是“莊家”周琦，那么圍繞著“小飛”的所謂股權轉讓與資產收購，很有可能是一個精心布置的局。