株冶火炬修改股改方案 對價變為10送3.5股

　　證券簡稱:株冶火炬 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了

修改；公司股票將于2005年9月29日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2005年9月28日刊登于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上的《湖南株冶火炬金屬股份有限公司股權分置改革說明書(全文－修訂版)》及其摘要修訂版。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司(以下簡稱“公司”或“株冶火炬”)股權分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據雙方充分協商的結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案部分內容作如下修改:

　　(一)關于對價安排的修改

　　在原改革方案中，公司全體非流通股股東共計流通股股東支付3，840萬股股份作為對價以獲得流通權，即流通股股東每10股實際獲3.2股對價股份。

　　經與流通股股東溝通協商，公司全體非流通股股東現一致同意將上述對價安排修改為:“公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總數為4，200萬股股份，作為對價以換取其所持有的公司非流通股份的流通權，即流通股股東每10股實際獲付3.5股”。

　　(二)公司非流通股股東承諾事項

　　在原改革方案中，公司控股股東株洲冶煉集團有限責任公司(以下簡稱“株冶集團”)及其關聯方株洲全鑫實業有限責任公司(以下簡稱“全鑫公司”)、湖南有色金屬控股集團有限公司(以下簡稱“有色控股”)、湖南有色金屬股份有限公司(以下簡稱“有色股份”)未作關于最低減持價格的承諾。

　　經與流通股股東溝通協商，公司控股股東株冶集團及其關聯方全鑫公司、有色控股、有色股份關于最低減持價格現做出如下承諾:

　　在其各自所持股份獲得流通權且48個月鎖定期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股4.75元。

　　在公司因利潤分配、資本

　　派息:　P　1＝P－D

　　送股或轉增股本:　P　1＝P/(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

　　配股:　P　1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行:　P　1＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中，P1為目前設定的最低出售價格，即4.75元/股，P為調整后的最低出售價格，D為每股派息額，N為送股率或轉增股本率，K為配股比率，A為配股價格。

　　公司控股股東株冶集團及其關聯方全鑫公司、有色控股、有色股份均書面表示:如不履行或不完全履行有關最低減持價格的承諾，則愿意依照有關法律法規承擔違約責任并接受相應的處罰。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構華歐國際證券有限責任公司發表補充保薦意見如下:

　　“方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。株冶火炬本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規及規章的規定。

　　本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。”

　　三、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的律師湖南啟元律師事務所發表補充法律意見如下:

　　“公司修改后的股權分置改革方案符合《指導意見》、《管理辦法》和《業務操作指引》的有關規定。公司控股股東株冶集團及其關聯方全鑫公司、有色控股、有色股份作出的補充承諾無違法違規之處。公司本次股權分置改革方案的修改并不改變啟元前次出具的法律意見書之結論意見。”

　　四、附件1、湖南株冶火炬金屬股份有限公司股權分置改革說明書(全文－修訂版)

　　2、湖南株冶火炬金屬股份有限公司股權分置改革說明書(摘要－修訂版)

　　3、華歐國際證券有限責任公司關于湖南株冶火炬金屬股份有限公司股權分置改革保薦意見之補充意見

　　4、湖南啟元律師事務所關于湖南株冶火炬金屬股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

　　5、湖南株冶火炬金屬股份有限公司獨立董事關于股權分置改革修改方案之獨立意見函

　　特此公告

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司董　事　會

　　2005年9月27日