龍元建設方案平衡全體股東即期利益和未來利益

　　作為保薦機構，我們認為公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付1575萬股(等于非流通股股東向流通股股東每10股支付2.5股)，其價值高于估算的流通權價值，充分保障了廣大流通股股東的合法權益，體現了公司務實、誠信的態度，能夠平衡全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定，對價水平合理。

　　一、對價支付水平合理

　　公司發行價格為17.08元，上市以來進行了兩次大比例的分配轉增：公司于2004年10月15日以資本公積金按截止2004年6月30日的總股本10，800萬股為基數，每10股轉增5股；于2005年5月18日以截至2004年12月31日總股本16200萬股為基數，每股10股派送現金3元(含稅)，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。除權計算后，公司原以發行價格持有公司股票的股東的持股成本為7.39元。

　　這一價格較之我們選取的作為公式(1)中公司

　　二、業績承諾彰顯公司高速成長信心

　　根據龍元建設的股權分置改革方案，公司非流通股股東不僅向流通股股東實施每10股支付2.5股的對價安排，而且還就公司未來業績增長進行了承諾。

　　我們認為，股權分置改革是大勢所趨，但不同規模、不同行業、不同盈利能力、不同股權結構特征、不同歷史沿革決定了不同上市公司的對價支付水平不能用一刀切的方式確定，關鍵是要看公司在歷史上給予投資者的回報，以及公司未來的發展前景。而在這方面，我們相信龍元建設能夠交出一份讓投資者滿意的答卷。非流通股股東所做出的業績承諾也足以體現股東對于公司未來高速成長的自信。

　　三、鎖定期承諾和流通底價承諾體現非流通股股東誠意

　　承諾內容已經超出了相關文件要求的范圍，屬于自愿性的額外承諾，這充分表達了公司非流通股股東對積極推進股權分置改革的誠意，以及對公司未來的信心。

　　公司非流通股股東承諾兩年內不減持，這在目前市場環境下減少了送股的擴容攤薄效應和對遠期流通股大幅增加的擔心，實際更有利于流通股東權益和明確持股預期。尤為值得注意的是，公司實際控制人賴振元先生提出減持價格不低于10.00元，如果按自然除權計算，該價格將較公司股改通過復牌后的6.512元，上浮了53.56%，這表明實際控制人對公司未來業績的增長和股票的走勢充滿信心，同時，這也將在最大程度上減輕大股東在未來出售股份時對市場造成的壓力，能夠達到穩定股價的積極作用。

　　作者：興業