四川非公發公司3百多家 能進入三板者屈指可數

　　非公開發行公司到底是指哪類公司？雖然中國證券業協會沒有作出過權威解釋，但記者分析，當年歷史遺留的定向募集公司即所指。據記者查閱相關資料，截至1993年底，四川省有定向募集公司356家。其中還剩下多少家有資格成為三板試點代理報價過戶的幸運兒———

　　9月初，三板將試點代理非公開發行公司股份報價過戶的消息傳出，市場反應強烈。但

就這幾十個字的消息，人們還弄不明白其中的疑問。

　　這段時間以來，圍繞這條幾十字的消息，讀者對本報提得最多的問題是：“什么叫非公開發行公司？”、“哪些公司有資格進入三板？”本報記者在沒有辦法獲得更權威的解釋情況下，僅手里現有的信息與讀者一道進行共同探討。

　　何為非公開發行公司？

　　非公開發行公司到底指的是什么類型的公司，這個問題讓讀者困惑不已。本報記者查閱了《公司法》，其中對于股份有限公司的界定只有發起設立和募集設立這兩種形式。發起設立的股份有限公司其股份不能向社會募集，亦不能上市交易，發起人持有的股份自公司成立之日起三年內不得轉讓。募集設立的股份有限公司，《公司法》界定其可向社會公開募集股份，經證監會批準可以上市交易，因此亦稱為上市公司。

　　可以看出，9月初傳來的消息中被稱為的“非公開發行公司”，未必是《公司法》中所指的現在標準意義上的股份有限公司。

　　何為定向募集公司？

　　有消息說，要在三板試點報價過戶的非公開發行公司指的就是定向募集公司。關于這種解釋，記者沒有從任何渠道聽到中國證券業協會出面作出過這種界定。不過，經記者分析，這種說法有非常高的可信度。

　　定向募集公司這種稱謂在我國有一定的特殊意義。它是指在我國進行股份制試點初期，出現的一批不向社會公開發行股票，只向法人和公司內部職工募集股份的股份有限公司。定向募集公司均由當年的省市體改委批準、國家體改委批復確認。情況非常復雜，其出現的超比例、超范圍發行現象非常嚴重，大量的股份又被多次炒賣，其股份社會化面積亦非常大。例如四川的定向募集公司的股份就大量流到東北、上海、浙江、福建等全國各地。全國其它地方亦如此，大同小異。

　　1993年國務院正式發文明確規定停止內部職工股的審批和發行，1994年6月19日，國家體改委再次下發了關于立即停止審批定向募集公司并重申停止審批和發行內部職工股的通知。此后，我國不再有定向募集公司。因此，1993年這一時間界線也就成了判斷是否為有效的定向募集公司的標準。

　　為解決定向募集公司申請公開發行股票的有關問題，中國證監會于2003年12月20日發布了新修訂的《審核標準備忘錄第11號》，市場稱為“11號文”�！�11號文”對定向募集公司的認定以及內部職工股的認定處理提出了七條標準。標準具體內容較復雜，這里不專門解釋。

　　中國證監會一直在努力解決定向募集公司上市問題，2004年2月，一只帶內部職工股的定向募集公司浙江海越股份在主板發行新股并上市。這是至2003年底中國證監會對內部職工股提出新的審核辦法的“11號文”發布以來首家在主板上市的含內部職工股的定向募集公司。一批質地優良、遺留問題少的定向募集公司走出了歷史陰影，終于成功上市。

　　四川有多少定向募集公司？

　　體改委撤銷后，解決定向募集公司問題的擔子落在中國證監會身上。這次中國證券業協會宣布年內將非公開發行公司股份納入三板進行代理報價過戶試點，應當是管理層為建設多層次資本市場、解決定向募集公司出路采取的重大舉措。

　　據我國著名的股份制專家劉紀鵬回憶，當年他在國家體改委工作時，1991年至1994年期間，國家體改委共計批復成立定向募集公司約6300多家，目前大約還有4000家。日前，劉紀鵬在接受記者采訪時認為，證券業協會擬解決定向募集公司股份流通問題，可以說既是對歷史負責，也是對政策負責，是件大好事，這樣地方政府的壓力也可以減輕，也有利于市場多元化發展。

　　四川地區1993年前的定向募集公司有多少家？記者終于查閱到人民出版社《四川證券年鑒·１995》，據記載，在1993年6月以前，四川省股份制聯審小組批準設立了39家定向募集公司。成都市截止1993年底，有定向募集公司45家；樂山市截止1994年7月1日《公司法》實施前，已有定向募集公司27家；德陽市截止《公司法》實施前已有22家定向募集公司。

　　另據《四川證券年鑒·１995》中一篇署名為“四川省成都市聯合證券交易所研究課題組”的文章記載：“截止1993年12月底，國家體改委已批準按規范化要求設立的定向募集公司四川省達356家”。

　　全省356家定向募集公司的說法應當認為是最具權威性和可靠性的。因為此課題研究的顧問為劉詩白、劉茂才，組長是林凌，副組長是陳永忠。都是四川經濟理論界的頂級人物。研究人員包括四川省、成都市體改、社科等部門的最權威的官員和專家。

　　當然，由于歷史的變遷，全省356家定向募集公司早已流失了一部分。加上按2003年的“11號文”七條標準審核，肯定還有過不了關的。但到底還剩下多少家仍在規范運作和正常經營，記者無法了解，恐怕也沒有人能拿出一個可信統計來。

　　哪些能夠上三板？

　　三板試點代理非公開發行公司股份報價過戶，記者認為肯定會設置一個門檻，即上市標準。鑒于是試點，標準也決不會太低。

　　縱觀現存的定向募集公司，還有多少家是在按《公司法》要求規范運作的？有多少家經營業績良好、資產質地優良？回答肯定是不樂觀的。四川省的情況也是如此的。由于這些年對定向募集公司疏于監管，太多公司運作不規范，侵害股東權利的是普遍現象。對于公司經營現狀和資產狀況，公司也少有對股東說真話的，透明度非常低。因此，要從定向募集公司中選出優秀的進入三板，數量可能非常的少。當然不排除有公司進行包裝的可能。

　　有人認為，四川省有一二十家定向募集公司有資格能進入三板試點就相當不錯了。記者也認同這個估計。

　　□本報記者孫白