控股權VS對價 重組類公司改革犯怵

　　目前滬深兩地上市公司中進行過資產重組的占全部上市公司的近1/4。其中，相當一部分公司的重組方為規避要約收購的規定，控股比例都在30%以下。如果再送股，大股東的地位可能不保。這些公司拿什么送股

　　□本報記者 牛麗靜

　　進入快車道的股權分置改革，在趨近越來越多不可回避的棘手問題。

　　從前兩批46家試點，到最近兩周推出的72家進行股權分置改革的上市公司，非流通股股東向流通股股東支付對價的比例在逐漸降低。

　　截止目前，各家上市公司推出的改革方案仍以送股為主流。這是當前市場最容易接受的方案，投資者已對此形成了普遍預期。

　　然而，一個現實情況是：相當一部分上市公司控股股東持股比例在30%以下。若再送股，大股東的控股地位將可能不保。尤其是那些進行過資產重組的上市公司，重組方為獲得控股權，已付出較其他非流通股東更高的成本。這難免會削弱他們以支付對價的形式完成股權分置改革的積極性。

　　如何解決重組類上市公司的股權分置難題？一時間，吸引了眾多研究咨詢機構的興趣。在恒泰

　　高比例持股支撐高比例送股

　　第一批試點公司的平均對價水平為10股送3.26股；第二批試點中，由于

　　于上周公布的第二批32家上市公司的初定方案，其平均對價水平降至10股送3股以下。支付對價水平明顯呈下降趨勢。

　　支撐高比例送股的背后，是上市公司非流通股股東較高的持股比例。在前兩批46家試點公司中，非流通股股東的持股比例高于60%的占近80%。

　　但另外的數據顯示，目前滬深兩地上市公司中進行過資產重組的占全部上市公司的近1/4。其中，相當一部分公司的重組方為規避要約收購的規定，控股比例都在30%以下。

　　如果再送股，大股東的地位可能不保。這些公司拿什么送股？

　　無股可送怎么辦

　　最典型的例子是深發展(000001)。去年8月，美國新橋投資集團公司收購了深發展四家國有股東股權，并取得了控股權，但新橋投資持股比例僅為17.89%。此外，新橋投資每股的收購價格為3.55元，比深發展當時的每股凈資產2.18元溢價60%。

　　深發展的董事韓強曾表示，新橋投資不愿意參加股權分置改革，也不愿支付對價。

　　在恒泰證券韓鋼看來，解決上述難題，可通過上市公司向控股股東定向增發股份的方式提高控股股東的持股比例，同時將控股股東的優質資產注入上市公司來解決。由其他未在上市公司重組過程中作出貢獻的非流通股股東向流通股股東送股作為支付的對價。

　　但控股股東要對上市公司收益增長作出承諾：如實現增長承諾，則控股股東股份獲得流通權；如不能，需向流通股股東追送股份，之后，方可獲得流通權。

　　這種思路可解決持股比例較低的控股股東支付對價能力有限的問題；也可以解決重組方資產整體上市的難題。

　　不過，控股股東是否愿意再次增加持股成本？其他非流通股股東是否愿意支付對價？對即期利益有較高要求的流通股股東能否接受這種方式？

　　現實中，這些問題仍是未知數。韓鋼表示，類似思路仍在探討中，有相當難度，不會很快推出。