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轉增股對價合理嗎


http://whmsebhyy.com 2005年09月22日 03:03 新聞晨報

  賀宛男

  “轉增股對價”,即股改公司先進行資本公積金轉增,然后非流通股股東將名下應得的那部分轉增股作為對價支付給流通股股東。迄今已有6家股改公司采用此法———首批試點的清華同方(被否決),全面推開第一批的民生銀行、江淮汽車、威爾科技,全面推開第二批的津濱發展、成霖股份。

  對于“轉增股對價”,相當一部分人認為是“羊毛出在羊身上”,理由是資本公積金絕大部分來自流通股溢價發行,本來就是流通股股東貢獻的,非流通股股東豈不一毛不拔?對此,筆者有不同看法。以用友軟件為例,雖然“王文京”們僅以1元折股,而流通股股東出了30多元,資本公積金幾乎全部來自流通股股東,但卻是“一個愿打一個愿挨”。流通股股東之所以愿意出如此高價,一個重要原因就是這1元的股份“暫不上市流通”。資本公積金豐厚的公司,倒是應多給對價。

  用轉增股支付對價在法律上應該沒什么問題,因為沒有規定

公積金轉增只能在年末或年中進行,只要股東會批準,隨時都可進行。不過,如果股權有瑕疵,譬如已用于擔保,或被質押、凍結,就沒這么簡單了。假定某非流通股股東持有的1億股被質押,該等股份每股2元,其中資本公積金0.70元,如今將0.30元轉增股本,并且將此送給流通股股東,債權人的1億股質押物豈不從2元/股減為1.70元/股?民生銀行采用“轉增股對價”,原因之一就是有瑕疵股權。如果有哪一家債權人認為這一做法侵犯了他的權利,相信是可以提起訴訟的。現在的情形是,民生銀行每股凈資產2元多,盡管公積金轉增后凈資產減少了,但非流通股轉為流通股后市值大增,因此民生銀行應該不會遇到什么麻煩。但“破凈”公司就不一樣了,因為股價本來就低于每股凈資產,轉增股支付對價后凈資產將又少一塊,其中的瑕疵股權的股東恐怕要不依不饒了。

  “轉增股對價”,從某種意義上說也算是創新。有市場人士提到,這也許為一大批問題公司搞股改指了一條路,因為問題公司的股權大多有問題,可“轉增股”是清白的。市場現在流行“轉增股對價概念”,只要公積金高,哪怕股權問題再多,也可高調搞股改。如*ST新智,雖然每股凈資產才0.89元,但每股公積金高達2.67元,加上流通股僅占36%,所以市場認為其對價支付能力強。又如ST長控,每股凈資產雖只有-8.71元,但每股公積金達2.96元,流通股占比僅29%。

  由此提出了新課題。一家資不抵債的公司,因早期溢價發行等原因,資本公積金還在,甚至相當豐厚,能不能借“轉增股對價”進行股改?管理層應及早明確。


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