股改備忘錄給股改承諾栓上保險繩

　　記者 李宇

　　股改試點期間，有市場人士對非流通股股東承諾提出疑問，擔心承諾不能得到切實履行。此前披露的股改管理辦法和操作指引對此進行了相關規定，證交所日前公布的股改備忘錄則進一步給承諾的履行栓上了一根“保險繩”。

　　一個承諾能否有效履行，取決于三個方面，首先承諾本身是否合法可行；其次是承諾是否明確嚴密、沒有漏洞；最后也是最重要的，就是對承諾是否具有有力的約束。

　　從兩大交易所的股改備忘錄來看，三個方面可以說都已經有了保障。首先從承諾本身來看，合法性和可行性得到了保障。滬深交易所均要求，承諾人制定的承諾事項必須具有可操作性，通過交易所和結算系統在技術上可以實現。對于存在較大不確定性的承諾事項，如增持、認沽權利等，承諾人要有資信良好的金融機構或者個人提供的履約擔保。

　　承諾的明確和嚴密性也通過股改備忘錄進行了完善。與此前有所不同，兩大交易所日前將股改管理辦法規定的“爬行減持”要求不作為單獨承諾，而統一要求表述為“將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。”此外，交易所對承諾進行了分門別類，根據不同類型提出了要求。具體而言，承諾類型包括限價減持類承諾、提出分紅方案承諾、限價增持上市公司股份承諾以及追送股份或現金承諾四大類。對于提出分紅方案的承諾，由于分紅是上市公司行為，交易所要求非流通股股東的承諾只能統一表述為提案權，而不能由非流通股股東承諾上市公司未來對利潤的分配。對于追送股份或現金的承諾，交易所要求，要在觸發條件、觸發時點、追送對象和追送股份現金來源的保障等四個方面予以明確，堵塞了承諾可能存在的漏洞。

　　當然，最重要的還是對承諾的約束。從交易所股改備忘錄可以看到，這方面也已經沒有后患。交易所特別要求，在受理材料的承諾事項中應具有必備條款，即承諾人應補充承諾，“承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”市場人士對此稱好，認為將此條款在股改說明書中強制列示，進一步明確了違反承諾具有的法律責任，承諾人也將因此受到強有力的約束。交易所同時還要求，保薦機構應對承諾人的履約能力發表意見，并持續督導承諾人完全履行承諾，由此進一步確保了承諾的履行。

　　承諾履行有了“保險繩”，體現出股改工作的不斷規范和完善，這一精神也體現在股改備忘錄的各個細節，如，交易所要求在股改文件中不使用“支付對價”，而改用“對價安排”的表述，更清楚的顯示了股改不是單方面的支付行為，而是非流通股股東和流通股股東雙方之間利益平衡的一個協商安排。