南京新百信托計劃意欲何為

　　中經得美國際快運代理有限公司 陽娟紅

　　日前，南京新百(資訊 行情 論壇)(600682)發布董事會公告稱，身為大股東的南京市國資公司將所持有的5638.26萬股未來15年產生的股權收益權信托給江蘇國投，設立財產信托，并委托江蘇國投向投資者轉讓部分股權收益權，那么，如何看待這一信息呢？

　　信托計劃難免羈絆股改

　　從相關公開信息來看，此次信托的委托方是南京市國有資產經營(控股)有限公司，受托方是江蘇省國際信托投資有限公司，委托的標的是國資公司所持有的南京新百5638.26萬股的未來15年產生的股權收益權，江蘇國投接受委托并設立財產委托。

　　根據協議，此筆信托權益分為優先信托權益和次級信托權益兩類，優先信托權益由南京國資公司委托江蘇國投向投資者轉讓，全稱是“南京新百股權收益(權)財產信托優先信托權益投資計劃”，該計劃總規模1億元，投資期限為一年，最低認購金額為30萬元，南京國資公司承諾，到期后以1.1042億元的價格回購此信托計劃。而次級信托權益仍由南京國資公司持有，投資計劃期滿后由南京國資公司回購全部優先信托權益。

　　為保證信托產品的安全，江蘇國投為回購設計了兩重擔保:一是南京國資公司將持有的南京新百2800萬股股權用于質押擔保；二是南京國有資產投資管理控股(集團)有限責任公司(南京國資公司的實際控制人)對回購承擔不可撤銷的連帶責任擔保。

　　本來，以上市公司股權作為財產信托就不多見，而現在又是在

　　而從相關反饋的信息來看，此次“信托計劃”真的有可能成為南京新百股權分置改革的障礙。一是因為江蘇國投為此項“信托計劃”設計的擔保條款中規定了南京國資公司所持有的南京新百2800萬股股權進行質押擔保，這就使得南京新百在未來的股改中難以順利支付對價，畢竟根據相關股改指引，質押的股權固然可以支付對價，但需要得到相關債權人的同意，這本身就成為順利股改的一個障礙。雖然一年期滿后質押解除，但這也意味著南京新百在一年內是難以進行股改的，至少是不太順利的。

　　二是設立信托計劃后，南京國資公司持有的股權在所有權和收益權都已經分離，在法律方面，就存在著瑕疵。而如果進行股權分置改革，就得支付對價，在進行股改時就需征集收益權持有的同意。但優先權益信托是向社會公眾發行的，而且是最低30萬元，1億元的總規模需要分散到多位社會公眾，所以，至少在一年之內是難以解決股權分置改革的。

　　三是因為南京國資公司雖不敢講是富可敵國，但作為地方強勢國資部門，不可能缺少這么區區1億元的信托計劃所帶來的現金。更何況，南京新百目前的每股凈資產就是4.09元，南京國資公司質押的2800萬股權，到銀行質押貸款也能融到1億元的現金，而且像南京新百這樣的優質商業股權，相信每一個商業銀行都會動心的。

　　由此不難看出，“信托計劃”真的成為南京新百股改的障礙，至少在一年之內是如此，而且還極有可能是故意設立的障礙，這也就說明了“受人之托、代人

　　難以化解的股權紛爭

　　現在的問題是，作為南京新百的國有股東，為何要逆勢而行呢？因為從媒體所披露的信息來看，目前全國各地紛紛掀起了股權分置改革的高潮，甚至有部分地方政府提出了要在半年內完成股改的口號，而且國資委相關高層也在不同場合強調支持股改。

　　對此問題的解讀，其實也很簡單，只要從南京新百的控股權爭奪的歷史中就可以看出內在原由。想當初，美籍華人王恒憑借著雄厚的資金實力以及在南京商圈中的聲望，準備從收購流通股以及收購國有股兩條線路入手控股南京新百，在二級市場收購流通股中節節告捷，但在收購南京國資公司所持有的股權方面卻一波三折，后雖然通過二級市場收購流通股東超過南京國資公司的股權而成為實際控制人，但依然沒有解決南京國資公司的國有股轉讓問題，反而在控股權的爭奪中傷了和氣。

　　而在股權分置改革中，一旦作為非流通股東的南京國資公司以10送3的目前理想的對價數目進行股改的話，那么，這樣的結果就是更提升了王恒所代表的金鷹集團的話語權，因為其合計持有的流通股權5652.19萬股，占24.55％，如果能夠獲得10支付3，那么，就相當于又增長了1695.66萬股，占南京新百總股本的比例就達到了31.92％，而南京國資公司比例就會大幅下降，當然這僅僅是一個模擬情形，但的確說明了股改的對價方案將不利于南京國資公司而利于王恒所代表的金鷹集團，股改給南京新百帶來的如此結局自然不是南京國資公司所看到的，既如此，設立“信托計劃”，將股改進程延緩一年，也就不難理解了。