上交所：上市公司股權分置改革保薦工作指引

　　關于發布《上市公司股權分置改革保薦工作指引》的通知

　　各會員單位(保薦機構):

　　為規范上市公司股權分置改革保薦工作，保護投資者的合法權益，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《證券發行上市保

薦制度暫行辦法》以及本所相關業務規則，制定《上市公司股權分置改革保薦工作指引》，現予以發布，自發布之日起實施。

　　特此通知。

　　附件:《上市公司股權分置改革保薦工作指引》　上海證券交易所二○○五年九月十六日

　　第一條為規范上市公司股權分置改革保薦工作，保護投資者的合法權益，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》以及上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統稱證券交易所)的相關業務規則，制定本指引。

　　第二條本指引適用于上市公司股權分置改革的保薦和持續督導工作。

　　第三條保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律法規及相關業務規則，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。

　　第四條保薦機構應當履行下列職責:

　　(一)協助制定改革方案；(二)對改革方案有關事宜進行盡職調查；(三)對改革方案有關文件進行核查驗證；(四)出具保薦意見書；(五)對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的能力發表意見；

　　(六)指導、協助股東進行溝通工作，協調平衡股東利益；

　　(七)協助實施改革方案；(八)對相關當事人履行承諾義務進行持續督導；

　　(九)指導、督促相關當事人履行信息披露義務。

　　第五條存在《管理辦法》第四十二條規定的可能影響保薦機構公正履行保薦職責情形的，保薦機構不得擔任有關上市公司股權分置改革的保薦機構。

　　第六條保薦機構應當指定一名保薦代表人具體負責一家上市公司股權分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關股東會議表決程序完成前，不得同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦工作。

　　第七條保薦機構及其保薦代表人應當與上市公司、非流通股股東、律師事務所及其經辦律師簽訂書面協議，明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得以研究推薦、新聞發布等方式泄露相關事宜。

　　第八條保薦機構及其保薦代表人應當深入了解上市公司存在的各種情況，充分發揮協調平衡作用，認真履行盡職調查和核查義務，協助上市公司及其股東制定切合公司實際的股權分置改革方案。

　　第九條保薦機構應當就改革方案的合規性、技術可行性以及召開相關股東會議的時間安排與證券交易所進行充分的溝通。

　　保薦機構與有關當事人簽訂《保薦協議》后，如公司股權分置改革方案已經確定，應當立即向證券交易所報送按規定格式填寫的《上市公司股權分置改革情況溝通表》(以下簡稱《溝通表》)。當《溝通表》中要求填報的情況發生變化時，保薦機構應當及時向證券交易所報送更新后的《溝通表》。

　　第十條保薦機構應當根據證券交易所的統籌安排，通知有關公司董事會在指定時間向證券交易所提交改革方案及相關信息披露文件。

　　第十一條保薦機構應當利用其專業、技術、網絡等資源，指導、協助上市公司股東就改革方案進行充分溝通。

　　第十二條保薦機構應當在保薦意見書中對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾措施的建議，并在相關當事人承諾履行完畢前對其進行持續督導。

　　第十三條在持續督導期間，保薦機構應當持續關注以下事項:

　　(一)承諾人是否嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾；

　　(二)承諾人經營與財務狀況的變化是否對其履行承諾構成不利影響；

　　(三)承諾人持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《管理辦法》第二十四條的規定轉讓股份；

　　(四)承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露的情況。

　　第十四條在持續督導期間出現以下情形的，保薦機構應當及時向證券交易所報告:

　　(一)承諾人未履行或者未完全履行其承諾；

　　(二)有跡象表明承諾人將不履行或不完全履行其承諾；

　　(三)承諾人經營狀況與財務狀況發生重要變化，可能會影響其履行承諾的能力；

　　(四)證券交易所或保薦機構認為需要報告的其他情形。

　　第十五條保薦機構及其保薦代表人不得利用上市公司股權分置改革的信息進行利益輸送、內幕交易、市場操縱以及其他違法違規行為；不得編造、傳播有關上市公司股權分置改革的虛假信息。

　　在為保薦對象提供股權分置改革服務期間，保薦機構及其關聯方不得自營或者通過客戶資產管理等形式買賣該上市公司的股票。

　　保薦機構應當提醒保薦對象的高級管理人員及其控股股東等重要關聯方不得利用股權分置改革內幕信息買賣保薦對象的股票。

　　第十六條保薦機構的法定代表人、保薦代表人應當在保薦意見書上簽字，承擔相應的法律責任。保薦機構、保薦代表人應當保證其所出具的保薦意見書真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十七條保薦機構應當建立健全檔案制度，為每一股權分置改革項目建立獨立的保薦工作檔案。保薦工作檔案應當真實、準確、完整，保存期不少于十年。

　　第十八條上市公司股權分置改革方案實施后，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人調離保薦機構等情形被中國證監會從該保薦機構保薦代表人名單中去除的除外。

　　保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，并在五個工作日內向中國證監會、證券交易所報告并說明原因。原保薦代表人應當承擔其負責保薦工作期間的相應責任。

　　第十九條保薦機構應當在每年結束后二十個工作日內向證券交易所報送　《年度保薦工作報告書》，并應當自持續督導工作結束后十個工作日內向證券交易所報送《保薦總結報告書》。

　　第二十條證券交易所建立股權分置改革保薦工作評價制度，定期對保薦機構和保薦代表人的保薦工作情況進行評估，并將評價結果告知保薦機構和保薦代表人，同時向中國證監會報告。

　　第二十一條保薦機構及其保薦代表人違反本指引或證券交易所其他相關業務規則的，證券交易所可視情節輕重，給予下列懲戒，并記入誠信檔案:

　　(一)責令改正；(二)談話提醒；(三)通報批評；(四)公開譴責；(五)建議上市公司更換保薦機構和/或保薦代表人；

　　(六)報中國證監會查處。

　　第二十二條本指引未盡事宜，參照中國證監會《證券發行上市保薦制度暫行辦法》有關規定執行。

　　第二十三條本指引由證券交易所負責解釋。

　　第二十四條本指引自發布之日起施行。

　　上海證券交易所二○○五年九月十六日