股改前夕頻現低價轉讓股權 收益何以送人

　　記者 曹騰

　　對相當多上市公司的非流通股來說，股權分置改革將使其價值實現質的飛躍。然而，在唾手可得的“勝利果實”面前，一些非流通股股東卻將手中的股份“低價”出售，頗讓投資者費解。

　　大族激光(002008)昨日公告稱，公司第一大股東大族實業擬以總價4840萬元受讓第三大股東華洋科技持有的12002400股社會法人股(占公司總股本的7.48％)。以此計算，每股轉讓價格為4.03元。

　　而首批股改公司中的巨輪股份(002031)也在股改說明書中披露，公司非流通股股東凌峰實業和恒豐經貿對股權分置改革方案持有不同意見。為此，其余四名非流通股股東擬按持股比例受讓這兩名股東合計持有的2678萬股非流通股，價格為2.55元/股。

　　在近期頻繁的股權轉讓中，類似的情況并不鮮見。一方面，股權的轉讓，特別是大股東的“集權”行為，有利于形成一致意見，推動上市公司的股權分置改革；但另一方面，一些非流通股股東低價轉讓所持股份，以常理推測屬于有悖商業利益的行為。因此，也給市場增添了某些疑慮。

　　以巨輪股份為例，按2.55元/股的價格，兩名異議股東通過協議轉讓能獲得的價款是6828.9萬元。而按照公司10送3的對價方案，非流通股與流通股73:27的比例關系，以及7.39元的理論除權價計算，兩名股東如果參與股改，其持股市值將達到17600萬元。兩種選擇差異十分明顯。大族激光同樣如此，即使考慮到股份送出和價格除權，協議轉讓的收益與參與股改的收益也有相當大的差異。

　　大族激光董秘胡殿君表示，股權轉讓是股東之間的行為，股東如何處置股權有自己的考慮。據他介紹，華洋科技在2001年以1900萬元的成本介入大族激光，截至目前，累計分紅所得在250萬元以上。而以4840萬元的轉讓款計算，華洋科技的年收益率已相當可觀。對于華洋科技何以在股改前夕出售股權，胡殿君個人認為，股東是否有比較急迫的資金需求以及股權流通所包含的時間限制和其他一些限制，都有可能使股東以看似較低的價格轉讓持股。

　　不過，也有業內人士持不同觀點。他們認為，在公司股改預期比較明確、特別是對已經實施股改的公司而言，資金需求完全可以通過銀行質押等方式獲得。因此，迫于資金壓力而低價售股，似乎理由并不充分。

　　與此同時，也有人認為，“獲利頗豐”亦不能成為低價轉讓股權的理由。畢竟，已經取得的收益是一種“沉沒收益”，它不是當事人進行決策的出發點。以何種方式和價格處置股權，所依據的應是不同方式下的價格比較，而與已實現的收益無關。

　　而一些投行人士則對股改前夕的“異常”行為作出了歷史的解釋。聯合證券的劉曉丹分析說，出于湊足發起人人數或分散股權等目的，個別公司的大股東在上市時就對股權進行了整理。一些公司的非流通股股東一直以來就是“代人持股”，這樣的股東顯然不是真正意義上的商業主體。到股改階段，大股東“收回”股權，當然也不可能按市場標準定價。不過，在問及大族實業與華洋科技是否存在隱含的關聯關系時，胡殿君明確表示沒有。

　　事實上，在股改背景下，大股東收編“外圍股份”有著比平時更便利的條件。《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。這樣的機會當然不容錯過。而在股權“完璧歸趙”的過程中，在一些有悖常理的股權轉讓行為中，投資者對股東之間的真實關系、對顯失公允的關聯交易何以在大股東回避的情況下仍能表決通過，也許會有恍然大悟之感。