科龍悲劇與制度黑洞

　　文/王金元

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　　科龍現(xiàn)象的發(fā)生有其特殊的環(huán)境———市場(chǎng)制度的不健全與經(jīng)濟(jì)黑手的配合引發(fā)了上市公司的危機(jī)。我們應(yīng)該切實(shí)從中汲取教訓(xùn)，亡羊補(bǔ)牢，才能使顧雛軍之流無(wú)從下手，才能杜絕科龍現(xiàn)象的再次發(fā)生！

　　8月3日，

　　為何2004年銷售收入愈80億元的國(guó)內(nèi)冰箱巨頭——科龍電器會(huì)在轉(zhuǎn)瞬間面臨“滅頂之災(zāi)”？公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層三方制約不足，是導(dǎo)致科龍危機(jī)的根本原因。

　　縱觀顧雛軍收購(gòu)科龍電器以來(lái)資本運(yùn)作的全過(guò)程，無(wú)論是用所謂的專利技術(shù)反復(fù)充當(dāng)注冊(cè)資本，從而以十分少的資金撬動(dòng)科龍130多億元資本的控制權(quán)；還是在收購(gòu)中以壓低資產(chǎn)作價(jià)的手法，控制上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表翻手為云、覆手為雨；或是收購(gòu)前大放豪言壯語(yǔ)，收購(gòu)后卻虧損連連；還是坊間甚囂塵上的挪用上市公司資金用于資本運(yùn)作的傳聞和懷疑……其暴露的問(wèn)題根源還是因?yàn)橹袊?guó)資本市場(chǎng)存在諸多制度黑洞，讓黑手們有可乘之機(jī)。盡管我國(guó)設(shè)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、市場(chǎng)監(jiān)管、獨(dú)立董事等各種制度，但仍存在不少制度黑洞。

　　最近炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的上市公司“獨(dú)立董事制度”便存在諸多問(wèn)題：獨(dú)董選任不透明、不規(guī)范，有“任人唯親”之嫌；獨(dú)董拿錢不出力、出力不得罪人、或是干脆無(wú)力無(wú)知，做個(gè)擺設(shè)或“花瓶”。當(dāng)然，這最終損害的是中小投資者的利益，傷害的是神圣的市場(chǎng)規(guī)則。例如，科龍電器的3位獨(dú)立董事，每人每年拿著36萬(wàn)港幣的高津貼，但在長(zhǎng)達(dá)三、四年的任期中，并未有人事前對(duì)科龍?zhí)岢鋈魏我闪x———盡管科龍有些問(wèn)題是明擺著的。直到科龍大難臨頭、中小投資者將血本無(wú)歸之際，3名獨(dú)立董事才想起以主動(dòng)請(qǐng)辭來(lái)推卸責(zé)任。

　　獨(dú)立董事要真正維護(hù)中小投資者的利益，筆者認(rèn)為，起碼必須做到：

　　一、獨(dú)立董事必須是專職的，并由證監(jiān)會(huì)授予相當(dāng)?shù)臋?quán)力。中小投資者對(duì)上市公司的投資加起來(lái)都上億，如此多的資產(chǎn)只有專職才有可能看好。名家名師兼職獨(dú)立董事，事實(shí)證明并不可行，他們自己的事都忙不過(guò)來(lái)，有的甚至對(duì)

　　二、獨(dú)立董事必須是該上市公司的流通股股東，且在持股數(shù)量上有底線。一般認(rèn)為，持有該公司股票市值應(yīng)不少于50萬(wàn)元人民幣，且持有的股票市值不低于該獨(dú)立董事總資產(chǎn)的30%；并在其任獨(dú)立董事期間，將該股票鎖定。

　　三、獨(dú)立董事都必須通過(guò)國(guó)家證券從業(yè)資格考試和國(guó)家獨(dú)立董事培訓(xùn)，成績(jī)合格方可上任。

　　四、獨(dú)立董事的報(bào)酬要與貢獻(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)大小掛鉤。

　　業(yè)界普遍認(rèn)為，能做好律師的嚴(yán)義明是否一定能當(dāng)好獨(dú)立董事還難說(shuō)。

　　冷靜地反思一下我國(guó)上市企業(yè)的情況，其實(shí)“科龍現(xiàn)象”并非個(gè)案。在中國(guó)股市不斷擴(kuò)容的今天，上市公司的虧損面已從最初的零虧損不斷地抬升至5%、10%、15%、20%。如今1400多家上市公司中，已有200多家在近兩個(gè)年度內(nèi)出現(xiàn)過(guò)一次或兩次虧損，微利公司比比皆是。從這些虧損公司來(lái)看，它們與科龍電器，都有著某些驚人的相似之處。無(wú)論是先前的德隆，還是現(xiàn)在科龍，都建立在非市場(chǎng)運(yùn)作的基礎(chǔ)上。在改革制度準(zhǔn)備不充分的環(huán)境下，一些投機(jī)分子不可避免地會(huì)利用內(nèi)地資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)軌時(shí)的機(jī)制缺陷，趁機(jī)輕易攫取了不法財(cái)富。

　　按說(shuō)，這樣違規(guī)行為只需核查一下就會(huì)水落石出，但有關(guān)部門卻沒有這樣做，因而顧雛軍之流能夠暢通無(wú)阻至今。我們要問(wèn)的是：對(duì)于這樣的違規(guī)行為，為何有關(guān)部門沒有及早發(fā)現(xiàn)，及早給予糾正？是沒來(lái)得及查，還是根本就不想去查？2001年科龍改制股權(quán)轉(zhuǎn)讓給格林柯爾時(shí)，當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門甚至公開要求輿論不要過(guò)多關(guān)注科龍改制過(guò)程中公眾的疑問(wèn)，不要去追尋格林柯爾的家底和來(lái)路。如此這般，怎能讓企業(yè)建立起真正的良性、健全的運(yùn)作機(jī)制呢？

　　因此，我們的監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要從這些事件中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，不僅要追查監(jiān)管部門失職之責(zé)，更要對(duì)該事件進(jìn)行嚴(yán)格的清查，以便完善現(xiàn)有的市場(chǎng)機(jī)制。

　　科龍現(xiàn)象的發(fā)生有其特殊的環(huán)境———市場(chǎng)制度的不健全與經(jīng)濟(jì)黑手的配合引發(fā)了上市公司的危機(jī)。我們應(yīng)該切實(shí)從中汲取教訓(xùn)，亡羊補(bǔ)牢,才能使顧雛軍之流再也無(wú)從下手，才能杜絕科龍現(xiàn)象的再次發(fā)生！

　　(本文作者為北京某報(bào)刊媒體編輯)