股權激勵六年之癢終打破 借力股改東風出臺在即

　　經過近6年的討論探索，上市公司股權激勵實施辦法終于即將出籠

　　記者　黃俊峰

　　股權激勵無疑已是上市公司高管最關心的話題之一。

　　“這次股改中我就是想堅持這個經營層持股的問題。”山東某上市公司董事長在接受本報記者采訪時強調。這位董事長說，他在這三年的任期中，一個最重要的問題就是解決經營者持股問題，“這是為我們后來的人考慮，因為我們公司有一個非常好的團隊，這個團隊是對這個企業鞠躬盡瘁的人，再有高薪也不會忘記親娘的人”，這對企業的健康發展非常重要。

　　現在，擋在這位公司高管前的障礙終于有望移走。據了解，在經過長達6年的反復修訂后，《上市公司股權激勵規范意見》目前已經處于最后的征求意見和再修訂階段，即將正式公布。

　　六年之癢

　　中化國際有意無意之間，打破了我國上市公司股權激勵的6年之癢。7月初，進入股權分置改革第二批試點的中化國際公布了股改方案，在這個方案中，還包含著一個管理層股權激勵計劃。

　　根據中化國際的股權激勵計劃，大股東中化集團在股改對價支付完成后，將劃出2000萬股作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源，管理層期權的認購價格為每份0.50元，行權價格為5.00元，加起來行權成本為每股5.50元。

　　“這是滬深股市第一個比較完整和規范的股權激勵計劃，反映了上市公司希望把股改和管理層長期激勵掛鉤的意愿很強烈。”在評價中化國際的股權激勵時，上海榮正咨詢董事長鄭培敏如是說，他是最早做股權激勵項目研究的資深業內人士。

　　股票期權作為一種激勵方式，最早在1999年中國網絡股赴美上市高潮迭起之際被引入我國證券市場，因為按照國際慣例，股票期權計劃需要寫進招股說明書。此后，梁定邦來到證監會做首席顧問，他建議內地股市應當把股票期權作為一項重要的完善公司治理的大事來抓，股權激勵由此在理論上被廣泛認知。

　　2000年前后，由吳敬璉、陳清泰領銜成立了一個15部委課題組，專門研究期權制。很快，相關法規的草案被制訂出來，擺在了證監會、國資委和財政部領導的案頭。2002年美國安然丑聞曝光，在安然事件中期權計劃成了公司高管損公肥私的欺詐工具，引發了美國金融界對股票期權制度進行全面的反思。大洋彼岸針對股票期權的重新審視，也間接影響到了國內對長期激勵機制的熱情和進度，相關法規的制訂步伐也隨之放緩。

　　于是，在我國股市就出現這樣一種奇怪的現象:不少上市公司每年都在提取股權激勵基金，但是這筆錢到底花了沒有、花在誰的身上了，沒人知道。而“開弓沒有回頭箭”的股權分置改革的啟動，終于使此前“只聞樓梯響”的股票期權激勵“緩緩走下樓來”。

　　股改東風

　　除中化國際外，目前推出股權激勵計劃的上市公司還有中信證券、韶鋼松山、恒生電子、金發科技，既有中央國企控股的，也有地方國企控股的，還有民營企業，可見股權激勵不是特定所有制類型企業的需求，而是所有上市公司的共同需求。

　　我國《公司法》第78條規定，公司注冊必須采用實收資本制，第149條規定禁止庫存股，這就從根本上切斷了預留股份的可能。此外，第147條規定高管持股在任職期內不得轉讓，以及《證券法》第68到70條規定高管不得買入或賣出本公司股票等規定，也削弱了高管持股的積極性。

　　股改恰好提供了一個解決激勵股票來源的契機，而股權激勵借股改東風出海的意圖非常明顯。上述五家公司的激勵方案雖然在股票數量、定價以及行權價格等方面存在較大差異，但主要的共同點是用于激勵的股票都來自非流通股股東，特別是非流通第一大股東。

　　而對于大股東買單式股權激勵，有關法律界人士認為，用于股權激勵的股票不是上市公司的資產，而是股東的資產，因此由某個非流通股股東還是所有非流通股股東共同提供股票來源，屬于自愿協商的行為。

　　要讓馬兒跑，就得給馬兒吃草。據接近證監會的知情人士透露，為了推進股改，提高上市公司高管支持、參與股改的積極性，證監會決定力推股權激勵。“要不是這是一項牽涉到多部門的事情，證監會早就把有關股權激勵的規范意見拿出來了。”該知情人士告訴記者，目前《上市公司股權激勵規范意見》在經過兩個多月的爭取意見之后，由原來的48條增加到了56條。

　　記者獲得的最新版本的該規范意見仍然強調，“上市公司的股權分置解決方案未得到股東大會批準前，不得以股票期權或認股權證方式實施股權激勵計劃。”

　　對于計劃實施股票期權的上市公司，《規范意見》明確上市公司可以通過公開發行新股的預留股份、向激勵對象發行股份以及法律、法規允許的其他方式加以解決。而國有控股上市公司實施股權激勵計劃的，在向中國證監會報備有關材料前，應當取得有關國有資產管理部門的批復文件。

　　“目前這個激勵計劃還沒有執行，我們在等有關部門的具體政策出臺。”中化國際有關人士接受本報記者采訪時說，作為央企控股的上市公司，公司的股權激勵計劃要報國資委批準后方能實施。中信證券的證券事務代表鄭京也表示，公司的股權激勵要等到有關法規出臺之后，才會按程序進行。

　　目前股改已經全面鋪開，據了解不少公司在做股改方案的同時，也在為股權激勵方案作著準備，只等股改大功告成便擇機推出激勵計劃。

　　大勢所趨

　　就在國內A股公司對股權激勵充滿期待與渴望之際，境外上市的國有商業銀行——交通銀行的股權激勵計劃已經進入倒計時，交行將成為首家建立股權激勵機制的國有商業銀行。

　　交行在招股說明書中稱，將實行“長期激勵計劃”，把高級職員的報酬跟股價表現掛鉤。根據計劃，該行的受薪董事、省級分行副總經理級別以上的高管將獲發認股權，并可按獲發認股權日起交行股價升幅，行使認股權所得回報，可認購總股數不超過此次全球配售總股數的15%，有效期長達10年。

　　據來自交行內部的消息稱，公司股權激勵方案的實施對象已基本圈定，將集中在董事長、董事、董事會秘書、監事、行長及副行長、總行部門總經理及副總經理、直屬及管轄分行行長及副行長這一個層面。激勵對象總計僅有250人左右，人均獲得激勵的股權，市場價值預計在人民幣80萬元左右，最高的可能在200萬元以上。

　　即使非上市國企也有望引進股權激勵作為長期激勵機制。日前，廣東省公布了深化國企改革的“28條”決定，其中明確可以對廣東省的國企管理層實施股權激勵。據悉，廣東省正在制訂《廣東省屬國有企業增量資產獎勵股權暫行辦法》，其核心內容是，鼓勵有競爭力的省屬國企探索化增量資產為股權獎勵的道路，也就是從超過企業考核目標值部分的經營性利潤中，按照一定比例給予企業管理層的股權獎勵。

　　日前，國務院國資委發布《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》，對業界熱盼的股權激勵也有提及。該通知明確，對完成股改的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權激勵。

　　國資委有關負責人表示，非常關注國有控股上市公司有關股權激勵的呼吁，國資委對此進行了認真研究。股權分置解決后，應當考慮將市值指標引入國有股股東的業績考核體系，以促進國有股股東更加關注上市公司市值的變化情況，真正構筑起各類股東利益的共同基礎。

　　記者在采訪中了解到，市場各方對股權激勵制度的建設大都充滿期待，即使最挑剔的中小投資者，大多也都抱有同樣的態度，那就是股權激勵有勝過無。前不久一位股民曾經在申能股份的投資者溝通會上發言表示，如果上市公司真心搞股權激勵，哪怕股改中支付的對價少點，他也愿意接受。(本報記者馬朝陽對此文亦有幫助)