域外了望：美國(guó)公司股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展

　　胡經(jīng)生

　　美國(guó)擁有全世界最為發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，其上市公司的股權(quán)激勵(lì)也較為先進(jìn)。從美國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展來(lái)看，呈現(xiàn)出以下幾個(gè)特點(diǎn)。

　　勃興于上世紀(jì)80年代

　　經(jīng)理人員報(bào)酬形式最初經(jīng)歷了固定工資、固定工資加與業(yè)績(jī)掛鉤的報(bào)酬(主要是獎(jiǎng)金和紅利)兩個(gè)階段。股份公司大量興起之后，發(fā)現(xiàn)由于所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，產(chǎn)生了委托——代理問(wèn)題，由于固定工資或者紅利都屬于短期激勵(lì)措施，要使公司經(jīng)理層尤其是高層經(jīng)理人員真正從股東和長(zhǎng)期的角度提升公司價(jià)值，還必須引入長(zhǎng)期激勵(lì)。當(dāng)然，長(zhǎng)期激勵(lì)的手段不僅是股權(quán)激勵(lì)，其他如延期支付計(jì)劃、特定目標(biāo)長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃也能對(duì)公司高級(jí)管理人員起到長(zhǎng)期激勵(lì)的效果。但是，長(zhǎng)期激勵(lì)效果最顯著、使用最廣泛的是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　根據(jù)美國(guó)

　　以

　　美國(guó)上市公司高管的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，又以股票期權(quán)激勵(lì)方式為主。股票期權(quán)激勵(lì)被美國(guó)企業(yè)大規(guī)模采用的因素很多，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，主要有四大原因刺激了其大規(guī)模實(shí)施:稅收政策與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的推進(jìn)、對(duì)經(jīng)理層貸款計(jì)劃等支持措施的配合、留住關(guān)鍵人才的重要手段、1980年代之后美國(guó)股市長(zhǎng)達(dá)20多年大牛市的刺激。

　　其中，最為根本的一點(diǎn)就是會(huì)計(jì)原因，企業(yè)使用股票期權(quán)激勵(lì)不必計(jì)入會(huì)計(jì)成本，而使用直接持股等其他長(zhǎng)期激勵(lì)方式則要計(jì)入成本，由此將使企業(yè)的賬面利潤(rùn)降低。主要是在這一因素的直接刺激之下，美國(guó)企業(yè)廣泛采用股票期權(quán)激勵(lì)，其在公司高層管理人員薪酬總額中所占比重逐年上升，1980年代，美國(guó)公司經(jīng)理層報(bào)酬的主要形式還是現(xiàn)金和紅利，僅有30％左右的CEO獲得期權(quán)報(bào)酬，平均的現(xiàn)金與紅利報(bào)酬價(jià)值是期權(quán)報(bào)酬價(jià)值的4倍多。到1990年代中期之后，期權(quán)報(bào)酬已成為經(jīng)理層報(bào)酬的主要組成部分，70％左右的CEO獲取了期權(quán)，平均的期權(quán)報(bào)酬價(jià)值與現(xiàn)金和紅利報(bào)酬基本持平。

　　2001年底開(kāi)始，安然事件等一系列大公司財(cái)務(wù)丑聞爆發(fā)，使各界對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行了重新認(rèn)識(shí)與反思。股票期權(quán)是一種凸性激勵(lì)，當(dāng)股價(jià)上漲時(shí)，期權(quán)價(jià)值同時(shí)上漲但不按固定比例，漲幅會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)股價(jià)(這一點(diǎn)非常類似于寶鋼權(quán)證漲幅與寶鋼股票漲幅之間的關(guān)系)，而一般股權(quán)價(jià)值與股價(jià)之間呈線性關(guān)系。簡(jiǎn)而言之，期權(quán)是一種意在促使經(jīng)理層愿意承擔(dān)更大風(fēng)險(xiǎn)的激勵(lì)方式。股票期權(quán)比較適合于初創(chuàng)階段、新興行業(yè)中的公司，尤其是中小型企業(yè)，而對(duì)于那些大型的、處于傳統(tǒng)或壟斷性行業(yè)中的公司而言，則不適宜推行股票期權(quán)激勵(lì)。

　　與牛市緊密聯(lián)系

　　美國(guó)股票期權(quán)激勵(lì)盛行的上世紀(jì)80、90年代，恰逢美國(guó)股票市場(chǎng)自1980年代末期之后持續(xù)十多年的大牛市，道瓊斯工業(yè)股指數(shù)自1983年的1000多點(diǎn)最高上漲至1999年初的1.1萬(wàn)點(diǎn)，雖然期間1987年出現(xiàn)過(guò)暴跌，但隨即又掉頭向上，納斯達(dá)克(NASDAQ　)指數(shù)更是從1990年10月約300點(diǎn)大漲至2000年的5049點(diǎn)。2000年之后，以納斯達(dá)克科技泡沫破裂為標(biāo)志，美國(guó)股市熊市來(lái)臨，此時(shí)大量期權(quán)成為價(jià)外期權(quán)(行權(quán)價(jià)高于股價(jià))而喪失價(jià)值。

　　監(jiān)管在不斷升級(jí)

　　美國(guó)對(duì)上市公司高管薪酬的監(jiān)管主要是強(qiáng)化信息披露監(jiān)管。1992年10月15日，美國(guó)SEC頒布新的公司高管人員報(bào)酬披露規(guī)則，以取代1980年代的舊規(guī)則，這主要是針對(duì)1980年代美國(guó)公司高管報(bào)酬中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃不斷上升的新形勢(shì)，因?yàn)樵?980年代的報(bào)酬披露規(guī)則之下，高管人員的報(bào)酬不包括長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬。

　　2002年7月30日，美國(guó)總統(tǒng)簽署以公司改革為內(nèi)容的薩班斯－奧克斯利法案，對(duì)高管做出了許多新的限制，包括:禁止公司向高管提供貸款；財(cái)務(wù)報(bào)告如有重大違規(guī)，管理者將喪失業(yè)績(jī)報(bào)酬(即以股權(quán)激勵(lì)為主的長(zhǎng)期報(bào)酬)；縮短公司內(nèi)部人士買賣股票的申報(bào)時(shí)間，對(duì)于持有公司已發(fā)行證券10％以上的內(nèi)部人士的買賣行為均收緊限制，在買賣之后的第二個(gè)工作日就必須申報(bào)。

　　對(duì)我國(guó)的啟示

　　一直以來(lái)，境內(nèi)滬深股市上市公司高層經(jīng)理人員的薪酬結(jié)構(gòu)極不合理，表現(xiàn)在以固定收入為主，與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效掛鉤的獎(jiǎng)金等短期激勵(lì)比例很低，僅有少數(shù)上市公司實(shí)施了基于股權(quán)的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。長(zhǎng)期激勵(lì)的不足，使股東與經(jīng)理層之間的委托——代理問(wèn)題愈加嚴(yán)重。因此，實(shí)施上市公司長(zhǎng)期激勵(lì)勢(shì)在必行。

　　但在目前階段，上市公司中“內(nèi)部人”控制普遍，公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的權(quán)力制約失效，高層經(jīng)理人員的薪酬決定機(jī)制弊端嚴(yán)重，因此，股票期權(quán)激勵(lì)的實(shí)施環(huán)境與條件遠(yuǎn)未達(dá)到，全面實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī)尚不成熟，經(jīng)理層股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該更多地探索直接授予股票等方式。