專家解讀規范意見 鄭培敏稱股權激勵三項注意

　　記者 黃俊峰

　　上海榮正投資咨詢有限公司總經理鄭培敏是最早從事股權激勵研究和實踐的專家，在薪酬制度和長期激勵方面有著豐富的理論素養和實踐經驗。目前正在修訂中的《上市公司股權激勵規范意見》，曾向鄭培敏征求過意見，日前記者就有關股權激勵問題采訪了他。

　　要在增量里做文章

　　記者:就你了解，管理層對國企股權激勵到底持什么樣的態度？

　　鄭培敏:由于人們潛意識中總是對國企另眼相看，所以國企的管理層、經理人激勵就顯得很敏感。總體而言，從我們與各級國資監管機關的溝通看，國資監管機關的態度基本可以總結為三個內容:第一，鼓勵探索，但要規范操作，且要建立在國有企業和上市公司的治理結構、考核體系完善的基礎之上；第二，傾向于在增量里做文章，且應由全體股東共同承擔改革成本，第二批試點中部分國有上市公司以存量股權作為激勵來源，讓國有股股東單方面承擔改革和激勵成本，與此精神是違背的；第三，要充分考慮到改革過渡時期左鄰右舍、管理層與職工的利益平衡。

　　記者:為什么在對國企高管的激勵方面遲遲形不成一套有效的機制，問題到底出在何處？

　　鄭培敏:從表面上看是一些技術問題，如國企人才聘用不夠市場化，與激勵相配套的監管以及業績考核體系尚不健全等。但深層次的還是一個環境、體制和觀念的問題:就是國有企業究竟是不是真正的企業，應不應該按照真正的企業來管。這個問題看似簡單，但確實是圍繞國有企業搞好、搞活、做強、做大的根本問題。如果回答是肯定的，那么我們就應該按照國際規范、服從市場經濟的規律來設計國有企業的各方面的制度安排，包括激勵機制。

　　不要搶跑

　　記者:有人認為最近股權激勵之所以興起是因為沾了股改的光，管理層為了推進股改，需要給上市公司高管一定的優惠政策，以刺激他們參與改革的積極性，對此你怎么看？

　　鄭培敏:首先我們要看到股權激勵不是對價內容。“對價”是給流通股股東好處，“股權激勵”是給高管好處。當然，讓高管與股價掛鉤的好處是能夠刺激其搞好公司業績，間接讓股民受益，“股權激勵計劃”在股改過程中的引進，客觀上能夠增強流通股的信心，對于方案類別表決通過的影響是正面和積極的，這一點必須給予肯定。

　　但是，在

　　記者:過去幾年里MBO大起大落，那么這樣的“放開——混亂——收緊”情況有沒有可能在股權激勵方面重演，該如何預防這種狀況出現？

　　鄭培敏:前幾年MBO出現一些混亂，很大程度是因為法規滯后，那么現在的上市公司在股改后的股權激勵應該不會出現這種混亂局面，試點中的問題已經暴露，國資委的最新通知(246號文)也明確了規范操作問題。所以，只要現在上市公司不要搶跑，在證監會和國資委陸續出臺法規后老老實實操作，就不會亂。

　　選好中介機構

　　記者:是不是建立了股權激勵機制，把高管利益跟公司發展、投資者利益捆綁在一起了，

　　鄭培敏:當然不是，不要奢望一項改革有如此魔力，“一股就靈”是不存在的。國外出現的“安然”、“世通”現象就警示我們，監管機構、中介機構、公司自身都應該更加嚴格地要求自身、履行職責，證券市場的良好局面是由方方面面的力量共同造就的。當然，我們也不要過分夸大國內外上市公司的造假現象，畢竟這些是局部現象，是任何一個市場在發展過程中所存在的問題，客觀認識、積極面對，解決好制度層面的設計和監管的操作就可以最大限度地減少這些違法、違規現象。

　　記者:在上市公司建立行之有效的股權激勵機制是市場參與各方努力的目標，作為業內資深專家，你對有關方面有什么建議？

　　鄭培敏:我認為股權激勵制度要在上市公司內走好，關鍵是兩個詞，“規范、透明”。規范的東西才有生命力，才能持續，而不是一時的“熱”。而“陽光是最好的殺毒劑”，如果沒有充分的信息披露要求，制度上就沒有防止“貓膩”的保證。上市公司也要選好中介機構，發揮其“公正、中立、科學、高效”的作用，減少自己“摸著石頭過河”而走的冤枉路。