股改兩方面問題待解 關注轉債與異議股份

　　記者 曹騰

　　昨日，40家公司披露了股改方案。40家公司由于自身情況的不同，其股改方案呈現出一些新的特點。

　　轉債轉股轉出不確定性

　　在明確對價方案的34家公司中，有且僅有民生銀行和江淮汽車有尚未到期的轉債存在，而這兩家公司都選擇了支付轉增股的對價方式。分析這兩家公司的方案發現，流通股股東所獲得的、按送股模式折算的對價具有一定的不確定性。而這種不確定性，都源于轉債轉股對流通股與非流通股比例關系的影響。

　　民生銀行方案的要點是，在轉增環節，每10股的轉增數確定為1.55股，這不因轉債轉股數量的變動而變動。由于非流通股在轉增前是一定的，因此非流通股因轉增而增加的股份數(等于流通股獲得的送股數)也是一定的。在分子一定的情況下，由于轉債轉股的不同，每10股流通股獲得的送股數也就不同。

　　具體而言，非流通股因轉增將增加673578944股，而如果轉債完全轉股，流通股股數為1942222939。以此計算，每10股將獲贈3.47股，加上本身轉增的1.55股，流通股每10股將增加到15.02股，這等同于送股模式下10送3股。公司方面表示，經其測算，如果轉債不轉股，流通股獲得的對價大致為送股模式下的10送3.1股。總的說來，流通股獲得的對價與轉股數呈反向關系。

　　江淮汽車方案的要點是，視轉債轉股情況確定每10股轉增數，以確保流通股每10股實際獲得轉增10股。在轉債完全不轉股的情況下，轉增環節每10股轉增數為4.82股；而在轉債完全轉股的情況下，每10股轉增數為5.52股。盡管不同情況下流通股每10股實際獲得的轉增數都是10，但第一種情況下，流通股獲得的送股模式下的對價水平是10送3.5股；而在第二種情況下，對價水平是10送2.9股。同時，轉債是否轉股，也影響著非流通股股東實際付出的代價。

　　比較民生銀行和江淮汽車的方案可以看出，兩家公司的流通股股東最終獲得的對價(以送股模式衡量)都具有不確定性。不同之處在于，民生銀行的方案保證了非流通股股東支付的對價是確定的；而江淮汽車的方案確保的只是一個中間變量(每10股實際獲得轉增數為10股)，流通股股東實際獲得的對價、非流通股股東實際支付的對價都將因轉債轉股的變化而變化，雙方同時面臨不確定性。看起來，對有轉債的公司而言，G金牛的送股模式似乎更有保障一些。

　　異議股份處理有疑

　　40家股改方案的另一個重要看點在于對異議股東股份的處理。根據《管理辦法》，當未能達成一致意見的，股改動議也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。在這種情況下，不可避免地涉及到對異議股東所持股份的處理。

　　事實上，巨輪股份的股改動議就是由合計持有非流通股80％的四名股東提出的，而另外兩個股東對股改持不同意見。公司在刊登股改說明書的同時，也對異議股份的處理進行了說明:由四名股東按持股比例收購異議股份，收購價格為2.55元/股。

　　不過，讓人費解的是，按公司10送3的對價幅度和7.39元的理論除權價格計算，兩名異議股東贊成并參與股改的收益要遠遠大于以2.55元/股的價格轉讓股份。記者就此問題多次撥打公司電話，但董秘都不在，而公司其他工作人員表示，對此不太清楚。