戴志康受讓*ST天然 先股改難題再產業夢想

　　本報記者 汪恭彬 上海報道

　　“我們不會對*ST天然進行重組。”9月8日，上海證大投資發展有限公司(下稱“上海證大”)總經理助理趙衛群對本報記者說。

　　9月6日，*ST天然(000683.SZ)公告說，其第一大股東鄂爾多斯市國資公司轉讓1.2億股

權(占比25.586%)至上海證大已獲鄂爾多斯市國資委批復。

　　“目前材料已報送到內蒙古自治區國資委。”9月9日，*ST天然證券事務代表紀玉虎說。

　　對于日前如火如荼的股改之事，鄂爾多斯市國資公司的席劍鳳表示，目前尚未啟動，并稱，新引入的第二大股東上海證大不會對*ST天然進行重組。

　　“我們現在更希望先完成股權轉讓，股權落袋為安。”趙衛群說，“至于股改，再說。”

　　有業內人士對此評論說，*ST天然今年中期每股七分微利，前兩年均大幅虧損。“資本異士”戴志康受讓�漇T天然，并屈居二股東，或另有所圖。

　　轉讓和股改的悖論

　　盡管雙方的股權轉讓協議在5月17日簽署，彼時，股改的擂鼓已經敲響。但有關協議的細節，卻在更早前就已敲定。

　　“股權轉讓遇上股改，可謂天災人禍。”上海證大的一位高層說。

　　資深投行人士李波說，上海證大進入一個悖論陷阱。在股權轉讓和股改之間，如果先股權轉讓，那么緊接而來的股改，則必須支付對價；而若選擇先股改，那么股權何時能夠過戶？

　　根據過往經驗和現時上市公司的境況，即便國資委對股權轉讓準予放行，對于一切均以股改為重的證監會來說，何時出具無異議函，存在不少變數。

　　而只有無異議函，股權才能過戶。

　　典型的例證如安徽水利(600502.SH)，這家公司的私有化改制早在去年8月就已獲得國資委的批復，但最近來自證監會的消息是，必須先完成股改，才能出具無異議函。

　　“我們已經支付一部分股權轉讓款了，誰知半路殺出股改。”趙衛群說。

　　*ST天然方面對股改也態度冷淡。

　　紀玉虎說，公司已陸續與多家券商接觸，但目前還沒有確定。內蒙古自治區國資委也沒有對股改時間作出明確要求。

　　在今年4月之后，受上海證大受讓股權的影響，*ST天然股價表現活躍，一度出現多個漲停，至9月9日，報收2.95元，較4月之前，有近50%的漲幅。

　　“坊間認為上海證大會對*ST天然進行重組，并以注入優質資產作為對價安排。”天一證券收購兼并部總經理尹軍平說。

　　根據股權轉讓協議，鄂爾多斯市國資公司將在其所持的2.44億股份(占比52.11%)中，轉讓1.2億股給上海證大，轉讓價格在去年每股凈資產的基礎上增加0.04元，即每股0.6元，合計7200萬元。

　　股權轉讓之后，鄂爾多斯市國資公司持26.52%，仍居第一大股東；上海證大位居次席；原第二大股東內蒙古蒙西聯化工有限公司以11.86%居三股東。

　　由于第一、第三大股東屬于關聯方，因而客觀上上海證大難以對控股權構成威脅。那么，一個很自然的疑問是，受讓一個難獲控股權的績差公司，戴志康的葫蘆里藏著什么藥？

　　只是戰略投資

　　“我們看中的是�漇T天然的豐富資源。”趙衛群說。

　　根據趙的分析，盡管�漇T天然在2003年和2004年均大幅虧損，但目前開始好轉。他給出了兩點理由：一是去年的虧損是因為大幅計提的緣故，甩掉了部分歷史包袱；二是公司壟斷了國內的天然堿資源，而天然堿的價格大幅上升。

　　�漇T天然在今年4月22日的年報中顯示，去年的主營業務利潤是2.9億元，同比增長34.64%；衡量企業經營績效的最關鍵指標，現金流量也增加了430萬元。

　　國際注冊審計師(CIA)丁忠民分析說，從時間點上分析，�漇T天然出具年報時，應正是鄂爾多斯市國資公司和上海證大的談判時間，透過會計手法，將歷史包袱撇清，大幅降低利潤，也大大降低了上海證大的受讓成本。

　　初步估算，如果沒有上述會計手法，上海證大必須多支付數千萬元的收購成本。

　　在撇清包袱之后，�漇T天然今年上半年實現利潤3300萬元，比去年同期大漲195.69%，凈資產收益率達11.17%。其中天然堿主營收入4.1億元，毛利40.31%；小蘇打主營收入8879萬元，毛利42.97%。

　　與此同時，上海證大與�漇T天然等幾家公司聯合投資內蒙古博元煤化工有限公司，試圖進入煤化工領域。

　　戴志康在今年4月接受本報記者采訪時表示，未來的上海證大將會有三大產業集群。一個是地產，希望10年后趕超進入中國地產第一集團(前10名)，同時在5年里形成礦業能源產業。有可能再跳回金融這個行業里，發展其他行業的可能性，“此點不排除但也不能確認(我們在藝術和網絡教育產業有些儲備)”。

　　“從這個角度上說，盡管去年上海證大在江西、山東有陸續的礦產投資，但收購�漇T天然，我們并沒有資產注入。”趙衛群說，“所以，只能作為戰略投資者，并不參與經營。”

　　對于收購�漇T天然及投資礦產的資金，戴志康表示，這些錢都是來自地產領域之外的，此前留在股市中的資金。

　　劍指百平方公里土地

　　如果說戴志康收購*ST天然，僅僅是看中其擁有的豐富的天然堿等資源的話，未免低估了戴志康的宏大志氣。

　　這從戴志康在今年初的一次公司高層管理座談會上的談話可以窺出一二，這位原先的資本大鱷在屬下們還未來得及消化“2008年達到100億銷售目標”的時候，在這次會上又突然提出了一個1000億的理想。

　　“到2008年前后，我希望另外兩個產業(指礦業能源和另外一個還未確定的產業)的形成，不但不削弱地產，而且能夠回過頭來互相加強。”戴志康說，“那么十年后，2015年前后，證大也許能夠像萬科所提的一樣，成為千億級的集團。不是100億，是1000億。”

　　事實上，記者在9月8日采訪趙衛群時，趙表示，上海證大回歸金融業的可能性仍然很小。而收購�漇T天然也并不能代表戴志康重返股市，相反乃是戰略投資和產業經營。

　　對于這次收購�漇T天然的背后動因，記者曾問及上海證大的高層，為何不選擇屢有表現的上海本地股，而舍近求遠收購�漇T天然？

　　有不愿透露姓名的高層說，上海證大曾試圖接觸上海本地房產上市公司，但均未獲得機會。而與*ST天然的接觸，則始于內蒙古鄂爾多斯市到上海的一次招商行為。

　　據鄂爾多斯市招商局外資科科長李俊峰表示，今年5月，上海證大已與鄂爾多斯市政府簽約，獲得其境內數平方公里的開發權。

　　對此，上海證大的一位高層表示，該批土地面積達100平方公里，將用于建造工業園區。在與鄂爾多斯市合作之中，“�漇T天然的股權只是一個搭售品，土地才是最重要的。”

　　據稱，上海證大將為此耗資數百億元，用于建造工業園區。而此園區的最關鍵意義，乃是為了充分發掘當地資源、招商引資等等舉措。

　　“一個簡單的數據是，在鄂爾多斯一噸煤只要30元，但運到秦皇島就高達三四百元一噸。”趙衛群說。

　　�漇T天然在經營中也遇到這樣的難題。產品發運能力緊張，鐵路運力緊張。這不僅給�漇T天然的產品增加了諸多成本，同時也極大影響了銷售。

　　上海證大恰巧具備開發工業用地的資質，于是雙方一見鐘情。

　　“工業園區的目的是希望引進國內外化學企業，直接利用當地豐富、廉價的礦產資源。”趙衛群說，“同時，�漇T天然生產的天然堿、小蘇打等產品都可以提供給工業園區，另外，它還可以為園區承攬

　　“工業園區數百億的資金將主要由證大透過多種方式籌集，招商方面則將和當地政府聯合。”上海證大的上述高層說。