股改管理辦法作出修正 避免承諾無法兌現(xiàn)

　　穩(wěn)定股價(jià)措施不搞“一刀切”

　　本報(bào)記者 閆立良

　　在G韶鋼、G寶鋼、G廣控的股價(jià)跌破承諾保底價(jià)后，三家公司都啟動(dòng)了增持社會(huì)公眾股的預(yù)案，但從實(shí)際效果來看，對股價(jià)的企穩(wěn)并沒有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的作用，相反還紛紛創(chuàng)出了

復(fù)牌上市以來的新低。有鑒于此，正式發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)將征求意見稿中穩(wěn)定股價(jià)措施作為股改方案的必備部分，變更為選擇性條件，也就是有能力的公司可以作出穩(wěn)定股價(jià)的承諾。

　　在股改第一、二批試點(diǎn)公司中，有G廣控、G寶鋼、G韶鋼等12家公司推出了現(xiàn)金“護(hù)盤”計(jì)劃。其中G廣控的10億元護(hù)盤計(jì)劃已經(jīng)“失敗”，在增持完畢后股價(jià)又創(chuàng)出了新低；而尚在進(jìn)行的寶鋼40億元護(hù)盤計(jì)劃，目前也仍未看到有什么效果；同樣是已經(jīng)啟動(dòng)增持計(jì)劃并且投入資金已過億的G韶鋼也未能挽回股價(jià)的頹勢。

　　也正是基于這種情況，正式發(fā)布的《管理辦法》將征求意見稿中的“改革方案中應(yīng)當(dāng)包括適合公司情況的股價(jià)穩(wěn)定措施。股價(jià)穩(wěn)定措施可以采用大股東增持股份、上市公司回購股份、預(yù)設(shè)原非流通股股份實(shí)際出售的條件、預(yù)設(shè)回售價(jià)格、認(rèn)沽權(quán)等具有可行性的方式”改為“改革方案應(yīng)當(dāng)兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，并可根據(jù)公司實(shí)際情況，采用控股股東增持股份、上市公司回購股份、預(yù)設(shè)原非流通股股份實(shí)際出售的條件、預(yù)設(shè)回售價(jià)格、認(rèn)沽權(quán)等具有可行性的股價(jià)穩(wěn)定措施”。

　　分析人士指出，《管理辦法》之所以作出這樣的修改，與三家G股的穩(wěn)定股價(jià)措施不利有關(guān)，避免了一些無法兌現(xiàn)的承諾。

　　上市公司及市場人士都對這一調(diào)整感到欣慰。一家上市公司的管理人員認(rèn)為，《管理辦法》較之征求意見稿，更加關(guān)注利益平衡關(guān)系。穩(wěn)定股價(jià)措施的修改更加照顧到了上市公司的具體情況，對非流通股東的權(quán)益進(jìn)行了必要的保護(hù)。

　　另一位市場分析人士認(rèn)為，股改公司的承諾可以看作是對對價(jià)不足的補(bǔ)充。把穩(wěn)定股價(jià)的措施變?yōu)椤白赃x動(dòng)作”是非常合理的。

　　為了監(jiān)督穩(wěn)定股價(jià)措施承諾的實(shí)施，《管理辦法》規(guī)定“非流通股股東在改革方案中作出的承諾，應(yīng)當(dāng)與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，或者由承諾方提供履行承諾事項(xiàng)的擔(dān)保措施。非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式作出忠實(shí)履行承諾的聲明”。“擔(dān)保措施”概念的引入比之征求意見稿中的“或者由承諾方提供履行承諾事項(xiàng)的保證，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任”的要求更加具有可操作性，其效力也將更加明顯。

　　而剛剛頒布的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》則對擔(dān)保措施進(jìn)行了細(xì)化，并提出了“履約擔(dān)保”的概念。規(guī)定“承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾函中載明對承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排。擔(dān)保安排包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款及擔(dān)保責(zé)任等。”這就等于為承諾的落實(shí)從操作層面又加上了一道“保險(xiǎn)”。

　　另外，《管理辦法》增加的“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份，但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。”也是一項(xiàng)有利于保證承諾順利履行的條件之一。